Kontrak Kerja Sama Bagi Hasil dan Investasi Usaha: Hal yang Wajib Diatur

Apa itu kerja sama bagi hasil

Kerja sama bagi hasil adalah perjanjian ketika satu pihak menyediakan modal dan pihak lain menjalankan usaha, lalu keuntungan dibagi menurut perbandingan yang disepakati. Dalam bahasa sehari-hari orang menyebutnya "patungan", "titip modal", atau "investasi usaha". Dalam keuangan syariah, bentuk serupa dikenal sebagai mudharabah, yaitu kerja sama antara pemilik modal dan pengelola usaha dengan pembagian keuntungan menurut nisbah (perbandingan) yang disepakati.

Hukum Indonesia tidak memiliki satu undang-undang khusus yang mengatur seluruh kerja sama bagi hasil antar pelaku usaha. Perjanjian ini bertumpu pada kebebasan berkontrak dalam KUH Perdata: perjanjian yang sah berlaku sebagai undang-undang bagi para pihak yang membuatnya. Kebebasan itu tetap dibatasi hukum yang berlaku umum, misalnya kewajiban perpajakan tidak dapat dikesampingkan oleh perjanjian dan isi perjanjian tidak boleh melanggar hukum.

Karena sebagian besar isinya ditentukan sendiri oleh para pihak, kualitas perjanjian menentukan nasib kerja sama. Syarat sahnya perjanjian dapat dibaca di syarat sah perjanjian.

Bentuk kerja sama yang umum

Sebelum menulis perjanjian, tentukan dulu bentuknya. Tiga bentuk yang sering dipakai:

Bentuk menentukan tanggung jawab. Pada perjanjian bagi hasil biasa tanpa badan usaha, pengelola umumnya bertanggung jawab atas utang usahanya. Pada PT, tanggung jawab pemegang saham pada dasarnya terbatas pada modal yang disetor. Pembahasan perbandingannya ada di perbedaan CV, firma, dan PT dan mendirikan CV dan tanggung jawab sekutu.

Bila usaha mulai besar, pertimbangkan mendirikan badan usaha dan memasukkan pemodal sebagai pemegang saham, sehingga hak dan kewajiban memiliki landasan yang lebih jelas.

Modal: berapa, dalam bentuk apa, dan untuk apa

Perjanjian harus menyebut secara rinci modal yang disetor.

• Jumlah dan tanggal setor. Misalnya setoran dua tahap sesuai kemajuan usaha.
• Bentuk modal. Uang, peralatan, tempat usaha, atau keahlian. Bila berupa barang, tulis nilai yang disepakati.
• Tujuan penggunaan. Modal untuk pembelian peralatan atau stok awal, bukan untuk kebutuhan pribadi pengelola.
• Rekening usaha. Dana usaha sebaiknya disimpan di rekening terpisah dari rekening pribadi.
• Status setoran. Apakah setoran adalah penyertaan modal (kepemilikan) atau pinjaman (harus dikembalikan). Dua hal ini berbeda akibatnya, sehingga tidak boleh dibiarkan kabur.

Banyak sengketa muncul karena pemodal mengira uangnya "pasti kembali", sedangkan pengelola mengira uang itu sudah menjadi modal yang ikut menanggung rugi. Tulis jelas mana yang dimaksud.

Nisbah bagi hasil: dari mana dan dari apa

Pembagian hasil perlu dirumuskan dengan angka dan rumus, bukan perkiraan. Hal yang harus ditulis:

• Dasar pembagian. Keuntungan bersih, laba kotor, atau pendapatan (omzet). Ketiganya sangat berbeda hasilnya.
• Cara menghitung keuntungan. Biaya apa saja yang boleh dikurangkan, misalnya gaji karyawan, sewa, dan bahan baku.
• Nisbah. Misalnya 60 persen untuk pengelola dan 40 persen untuk pemodal.
• Waktu pembagian. Bulanan, triwulan, atau tahunan.
• Cadangan. Apakah sebagian keuntungan ditahan untuk modal kerja.

Sebut juga bagaimana biaya yang sifatnya luar biasa ditangani, misalnya kerusakan peralatan besar. Tanpa aturan, pengelola bisa memasukkan biaya apa saja sebagai pengurang, sedangkan pemodal merasa dirugikan.

Contoh: Dua orang membuka kedai kopi. Pemodal menyetor sejumlah uang untuk mesin dan sewa. Pengelola menjalankan kedai setiap hari. Perjanjian menyatakan bagi hasil dihitung dari keuntungan bersih setelah dikurangi bahan baku, gaji, sewa, dan listrik, dengan nisbah tertentu, dan laporan keuangan diberikan setiap bulan pada tanggal lima. Ketika keuntungan bulan ketiga lebih kecil dari perkiraan, pemodal dapat memeriksa laporan dan nota, sehingga tidak ada kecurigaan yang tidak berdasar.

Siapa menanggung kerugian

Ini bagian yang paling sering dilupakan. Dalam bagi hasil bergaya mudharabah, secara umum pemodal menanggung kerugian sebatas modal yang ditanamkan, sedangkan pengelola menanggung kerugian berupa waktu dan tenaganya, kecuali kerugian itu timbul karena kelalaian atau pelanggaran pengelola. Namun perjanjian lain dapat mengatur secara berbeda, selama tidak melanggar hukum.

Tuliskan:

1. Apa yang dimaksud kerugian: kerugian operasional, kerugian karena bencana, atau kerugian karena kesalahan pengelola.
2. Siapa menanggung masing-masing kerugian.
3. Batas wewenang pengelola. Misalnya pengelola tidak boleh berutang di atas jumlah tertentu tanpa persetujuan pemodal.
4. Akibat bila pengelola lalai atau menyalahgunakan dana. Dalam kasus tertentu, penyalahgunaan dana dapat berkembang menjadi persoalan pidana. Perbedaan penipuan dan penggelapan dibahas di penipuan dan penggelapan perbedaan.

Hindari janji keuntungan pasti. Usaha selalu memiliki risiko. Penawaran yang menjanjikan hasil tetap tinggi tanpa risiko patut dicurigai, sebagaimana dibahas di investasi bodong dan perlindungan korban.

Wewenang, laporan, dan hak mengawasi

Keberhasilan kerja sama sangat bergantung pada itikad baik dan keahlian pengelola, sebab kendali harian ada di tangannya. Karena itu pemodal perlu hak yang jelas untuk mengawasi.

• Laporan rutin. Laporan penjualan, biaya, dan laba yang diserahkan secara berkala.
• Hak memeriksa. Pemodal berhak melihat pembukuan, rekening usaha, dan stok setelah memberi pemberitahuan wajar.
• Keputusan penting. Misalnya membeli aset besar, membuka cabang, atau menjaminkan aset usaha, harus melalui persetujuan pemodal.
• Larangan. Pengelola dilarang mencampur uang usaha dengan uang pribadi dan menjalankan usaha sejenis yang bersaing tanpa izin.

Bagi pengelola, aturan ini juga melindungi. Dengan laporan yang rapi, pengelola dapat membuktikan bahwa kerugian terjadi karena keadaan usaha, bukan karena kecurangan. Hak pemegang saham yang menjadi pemodal dalam PT dijelaskan di RUPS dan hak pemegang saham.

Wanprestasi dan penyelesaian sengketa

Wanprestasi adalah kegagalan memenuhi kewajiban dalam perjanjian. Dalam kerja sama bagi hasil, bentuknya antara lain pengelola tidak membagi hasil, tidak memberi laporan, memakai dana di luar tujuan, atau pemodal tidak menyetor modal sesuai jadwal.

Bila terjadi:

1. Dokumentasikan. Simpan laporan, bukti transfer, dan percakapan.
2. Kirim teguran tertulis. Sebut kewajiban yang dilanggar dan tenggat perbaikan.
3. Rundingkan. Cari kesepakatan baru, misalnya perubahan jadwal bagi hasil.
4. Gunakan mekanisme dalam perjanjian. Mediasi, arbitrase, atau pengadilan negeri.
5. Ajukan gugatan bila perundingan gagal. Lihat gugatan wanprestasi langkah demi langkah.

Klausul denda dan ganti rugi dalam perjanjian harus wajar. Prinsipnya dibahas di klausul denda dan ganti rugi wanprestasi.

Mengakhiri kerja sama

Setiap kerja sama perlu pintu keluar. Tulis:

• Jangka waktu. Misalnya tiga tahun, dengan kemungkinan perpanjangan.
• Alasan pengakhiran. Pelanggaran berat, kerugian terus-menerus, atau kesepakatan bersama.
• Pemberitahuan. Misalnya tiga puluh hari sebelumnya, tertulis.
• Perhitungan akhir. Audit atau pemeriksaan pembukuan, pelunasan utang usaha, lalu pembagian sisa aset.
• Nasib usaha. Apakah pengelola dapat membeli bagian pemodal, atau usaha dijual.
• Kerahasiaan dan persaingan. Apakah ada larangan membuka usaha serupa untuk jangka waktu tertentu. Larangan harus wajar agar dapat dipertahankan.

Perselisihan yang paling sulit adalah ketika para pihak berpisah tanpa aturan pembagian aset. Alat usaha, pelanggan, nama usaha, dan akun media sosial semuanya perlu ditentukan siapa pemiliknya. Tentang nama dan merek, baca nama usaha dan merek.

Bedanya dengan pinjaman, waralaba, dan jual saham

Tiga hal ini sering dicampuradukkan dengan bagi hasil.

• Pinjaman. Uang harus dikembalikan, biasanya dengan bunga atau imbalan yang disepakati, terlepas dari untung atau rugi usaha. Pada bagi hasil, pemodal ikut menanggung risiko usaha.
• Waralaba (franchise). Penerima waralaba memakai sistem bisnis, merek, dan dukungan pemberi waralaba, lalu membayar imbalan seperti royalti. Bagi hasil tidak memerlukan sistem bisnis yang sudah baku. Aturan dasar waralaba dibahas di waralaba franchise aturan dasar.
• Jual saham. Pemodal membeli bagian kepemilikan perseroan dan menerima dividen bila perseroan membagikannya. Pengalihan saham diatur tersendiri, lihat pengalihan saham dan perubahan pengurus PT.

Nama perjanjian tidak menentukan sifat hukumnya. Pengadilan melihat isi dan maksud para pihak. Perjanjian berjudul "kerja sama" yang isinya menjanjikan uang kembali beserta bunga tetap dapat dianggap pinjaman. Sebaliknya, perjanjian pinjaman yang isinya membagi laba dapat dibaca sebagai bagi hasil. Karena itu, pilih judul dan rumusan yang sesuai dengan niat sebenarnya.

Memeriksa calon mitra sebelum menyetor

Sebelum menandatangani, lakukan pemeriksaan ringan namun penting.

1. Identitas. Cocokkan KTP, alamat, dan nomor kontak. Untuk badan usaha, minta akta pendirian dan Nomor Induk Berusaha. Informasi izin dibahas di NIB dan izin usaha UMKM.
2. Usaha yang dijalankan. Kunjungi lokasi, lihat stok dan peralatan, dan bicarakan dengan karyawan bila memungkinkan.
3. Riwayat. Tanyakan usaha sebelumnya dan alasan berhenti.
4. Rencana usaha. Minta proyeksi sederhana: biaya, perkiraan penjualan, dan titik impas.
5. Utang yang sudah ada. Pastikan usaha tidak sedang terlilit utang yang dapat menggerus modal baru.
6. Kecocokan. Tentukan pembagian peran dan gaya kerja. Perselisihan pribadi sering menjadi sebab kerja sama bubar.

Pemeriksaan ini bukan tanda tidak percaya. Justru kerja sama yang sehat dimulai dari keterbukaan kedua belah pihak.

Daftar periksa isi perjanjian

Sebagai ringkasan praktis, berikut daftar yang dapat dicentang saat menyusun perjanjian:

• Judul, tanggal, dan tempat penandatanganan.
• Identitas para pihak dan kapasitas penandatangan.
• Maksud dan ruang lingkup usaha.
• Modal, jadwal setor, dan sifat setoran.
• Nisbah dan rumus penghitungan hasil.
• Kewajiban laporan dan hak memeriksa pembukuan.
• Wewenang dan batasan pengelola.
• Pembagian kerugian dan penanganan kerugian akibat kelalaian.
• Larangan pencampuran uang pribadi dan usaha.
• Hak milik atas aset, pelanggan, nama usaha, dan akun daring.
• Jangka waktu, perpanjangan, dan pengakhiran.
• Keadaan memaksa, lihat force majeure dan keadaan memaksa.
• Penyelesaian sengketa dan pengadilan yang dipilih.
• Materai dan tanda tangan semua pihak.

Contoh: Dua orang bekerja sama menjalankan usaha budidaya ikan. Pemodal menyetor uang untuk kolam, pengelola menyiapkan pakan dan tenaga. Perjanjian mereka tidak menyebut apa yang terjadi bila panen gagal karena banjir. Ketika banjir benar-benar terjadi, keduanya berselisih tentang siapa menanggung kerugian. Seandainya klausul keadaan memaksa dan pembagian kerugian ditulis, perselisihan itu dapat dihindari atau dipersempit.

Kesalahan yang sering terjadi

• Hanya berjanji lisan dan tidak membuat perjanjian tertulis. Lihat juga kerja sama tanpa akta.
• Tidak menjelaskan apakah setoran modal atau pinjaman.
• Tidak menentukan dasar penghitungan keuntungan.
• Tidak meminta laporan keuangan secara berkala.
• Mencampur rekening usaha dengan rekening pribadi.
• Tidak mengatur siapa memiliki aset dan pelanggan saat kerja sama berakhir.
• Percaya pada janji keuntungan tetap tanpa memeriksa usahanya.
• Menandatangani kontrak tanpa membaca ketentuan sengketa dan pengakhiran.

Pertanyaan yang sering diajukan

Apakah perjanjian bagi hasil harus dibuat di hadapan notaris? Tidak wajib untuk sahnya perjanjian. Akta notaris memberi kekuatan pembuktian yang lebih kuat dan membantu bila nilainya besar. Perjanjian di bawah tangan tetap mengikat bila syarat sahnya terpenuhi.

Apakah pemodal boleh meminta uangnya kembali sewaktu-waktu? Tergantung isi perjanjian. Jika setoran adalah modal usaha, pengembaliannya mengikuti klausul pengakhiran dan perhitungan akhir. Jika setoran adalah pinjaman, berlaku jadwal pelunasan yang disepakati.

Bagaimana bila usaha rugi terus, apakah pengelola wajib mengganti modal? Secara umum tidak, kecuali kerugian disebabkan kelalaian atau pelanggaran pengelola, atau perjanjian menentukan lain. Karena itu, definisi kerugian dan batas wewenang pengelola perlu ditulis.

Ringkasan

Perjanjian bagi hasil adalah kerja sama antara pemodal dan pengelola dengan keuntungan dibagi menurut nisbah yang disepakati. Agar aman, tentukan bentuk kerja sama, besar dan sifat modal, dasar penghitungan hasil, pihak yang menanggung kerugian, hak pengawasan pemodal, serta cara mengakhiri kerja sama. Tulis semuanya, simpan bukti setoran dan laporan, dan waspadai janji keuntungan pasti. Untuk nilai besar atau badan usaha, minta bantuan advokat atau notaris.

Dasar hukum

• Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUH Perdata), asas kebebasan berkontrak dan syarat sah perjanjian (Pasal 1320 dan 1338).
• UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, sebagaimana telah diubah.
• Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD), ketentuan persekutuan.

Baca juga

• Syarat Sah Perjanjian Menurut KUH Perdata
• Perbedaan CV, Firma, dan PT: Tanggung Jawab, Modal, dan Pajak
• Kerja sama usaha tanpa akta: yang tetap harus ditulis
• Investasi Bodong: Ciri-Ciri, Jalur Hukum, dan Perlindungan bagi Korban
• RUPS dan Hak Pemegang Saham: Kuorum, Pemanggilan, dan Perlindungan Minoritas

Ada masukan atau pendapat lain? Kirim lewat WhatsApp atau telepon 0813-3040-8000.