Perbedaan CV, Firma, dan PT: Tanggung Jawab, Modal, dan Pajak

Memilih bentuk usaha menentukan siapa yang menanggung utang, bagaimana mengambil keputusan, dan seberapa mudah mengajak mitra atau investor. Artikel ini membandingkan CV, firma, dan PT dengan bahasa sederhana untuk membantu Anda memilih.

Mengapa bentuk usaha penting

Usaha yang sama dapat dijalankan sebagai usaha perorangan, persekutuan, atau perseroan. Bentuk itu menentukan beberapa hal mendasar: apakah usaha berdiri sebagai subjek hukum sendiri, apakah harta pribadi pemilik ikut menjadi jaminan utang usaha, siapa berhak mengambil keputusan, dan bagaimana laba dibagi.

Dasar hukum bentuk-bentuk ini berbeda. Firma dan CV berasal dari Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD) dan KUH Perdata tentang persekutuan. PT diatur dalam UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana telah diubah, dan dalam hal usaha mikro dan kecil dikenal pula PT perorangan (lihat PT perorangan).

Firma

Firma adalah persekutuan untuk menjalankan usaha dengan nama bersama, di mana setiap sekutu berhak bertindak atas nama firma dan bertanggung jawab. KUHD mengatur firma antara lain dalam Pasal 16 dan seterusnya. Ciri pokoknya:

• Minimal dua sekutu (pesero).
• Semua sekutu pada dasarnya berhak mengurus dan mewakili firma kecuali ditentukan lain.
• Tanggung jawab sekutu tidak terbatas dan tanggung renteng: setiap sekutu bertanggung jawab penuh, termasuk dengan harta pribadinya, atas seluruh utang firma. Kreditur dapat menagih salah satu atau semuanya.
• Tidak berbadan hukum menurut pendapat yang umum, tetapi dapat didaftarkan dan menjadi subjek hukum untuk beberapa tujuan, seperti perpajakan dan perizinan.

Firma cocok untuk mitra yang saling percaya penuh, misalnya kantor jasa profesional kecil. Risikonya, kesalahan satu sekutu dapat menyeret harta sekutu lainnya.

CV (Commanditaire Vennootschap)

CV adalah persekutuan yang memiliki dua jenis sekutu:

• Sekutu aktif (komplementer) yang mengurus usaha dan bertanggung jawab penuh dengan harta pribadi.
• Sekutu pasif (komanditer) yang hanya menanamkan modal dan tanggung jawabnya terbatas pada modal yang ia setorkan.

Pengaturannya terdapat dalam KUHD (Pasal 19 dan seterusnya). Sekutu pasif tidak boleh ikut mengurus atau bertindak atas nama CV; jika melakukannya, tanggung jawabnya dapat berubah menjadi tidak terbatas. CV paling sering dipakai untuk usaha menengah dan kecil seperti kontraktor, perdagangan, dan jasa. Di banyak tender, CV diizinkan ikut sepanjang memiliki izin dan legalitas yang diminta.

CV tidak berbadan hukum. Bila CV berutang, harta CV lebih dulu menjadi jaminan, lalu harta pribadi sekutu aktif. Dalam praktik, perjanjian dengan bank atau pihak ketiga sering meminta jaminan pribadi sekutu aktif.

PT (Perseroan Terbatas)

PT adalah badan hukum persekutuan modal yang didirikan berdasarkan perjanjian dan melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang terbagi dalam saham (UU 40/2007 Pasal 1 angka 1). Ciri pokoknya:

• Berstatus badan hukum setelah mendapat pengesahan dari Menteri (Pasal 7 ayat 4).
• Harta perseroan terpisah dari harta pemegang saham. Pemegang saham pada prinsipnya hanya bertanggung jawab sebatas saham (Pasal 3 ayat 1).
• Memiliki organ: RUPS, direksi, dan komisaris (lihat RUPS dan hak pemegang saham).
• Saham dapat dialihkan sesuai anggaran dasar, memudahkan masuknya investor.
• Pendirian membutuhkan akta notaris dan pendaftaran (lihat langkah mendirikan PT).

Pengecualian perlindungan harta pribadi tetap ada, misalnya bila pemegang saham mencampur harta pribadi, melakukan perbuatan melawan hukum atas nama perseroan, atau direksi lalai (lihat tanggung jawab direksi dan komisaris).

Tabel perbandingan

Tabel ini ringkasan umum; rinciannya dapat berbeda tergantung akta pendirian dan perjanjian para pihak.

Pertimbangan pajak secara umum

Firma, CV, dan PT sama-sama termasuk wajib pajak badan. Tarif PPh badan umum adalah 22 persen (lihat tarif PPh badan). Pelaku usaha mikro dan kecil (UMK) berbentuk badan dapat memenuhi syarat tarif PPh final tertentu menurut peraturan pemerintah, dengan batasan omzet dan jangka waktu pemanfaatan yang berbeda menurut bentuk badan (lihat PPh final UMKM). Pembagian laba kepada sekutu atau pemegang saham juga dapat memiliki konsekuensi pajak sendiri, seperti dividen. Mintalah pendapat konsultan pajak sebelum memutuskan, karena perhitungannya tergantung omzet, laba, dan struktur kepemilikan.

Kapan memilih yang mana

• Firma dipertimbangkan bila sekutu sangat saling percaya, usaha kecil, dan para sekutu bersedia menanggung risiko penuh bersama.
• CV dipertimbangkan bila ada pihak yang ingin menanamkan modal tanpa mengelola usaha, dan pengelola bersedia menanggung risiko penuh.
• PT dipertimbangkan bila usaha berisiko menimbulkan utang besar, akan menggandeng investor, mengikuti tender dengan syarat badan hukum, atau berencana tumbuh.
• PT perorangan dipertimbangkan bila pemilik tunggal menjalankan usaha mikro atau kecil dan ingin perlindungan badan hukum.

Contoh: Tiga teman membuka usaha jasa konstruksi ringan. Dua orang akan bekerja penuh waktu, satu orang hanya menyetor modal dan tidak ingin ikut menanggung utang. Mereka memilih CV: dua orang sebagai sekutu aktif dan satu sebagai sekutu pasif. Setahun kemudian proyek membesar dan mitra besar mensyaratkan badan hukum. Mereka kemudian mendirikan PT dan memindahkan aset dan kontrak usaha sesuai perjanjian dan persetujuan para pihak.

Pendirian dan pendaftaran masing-masing bentuk

Firma dan CV didirikan dengan perjanjian antarsekutu, yang umumnya dituangkan dalam akta notaris. Pasal 22 KUHD menghendaki firma didirikan dengan akta otentik (akta notaris), tetapi ketiadaan akta tidak boleh dipakai untuk merugikan pihak ketiga. Dalam praktik, CV juga dibuat dengan akta notaris, karena akta memudahkan pembuktian dan biasanya diminta oleh bank serta instansi perizinan. Pendaftaran firma dan CV dilakukan secara elektronik melalui sistem AHU Online, dan data pendaftaran tercatat sebagai bagian dari administrasi hukum umum. Sesudahnya, pelaku usaha mengurus NIB (Nomor Induk Berusaha) dan NPWP (nomor pokok wajib pajak) seperti usaha lain (lihat NIB dan izin usaha).

PT didirikan melalui akta notaris dan pengesahan badan hukum, kemudian perubahan-perubahan penting harus mendapat persetujuan RUPS dan dicatat. Karena alurnya lebih panjang, biaya awal PT lazimnya lebih besar. Namun badan hukum yang mapan sering memberi keuntungan jangka panjang bagi usaha yang berkembang.

Hak mengambil keputusan dan pembagian laba

Pada firma, setiap sekutu dapat mengikat firma kecuali akta membatasi. Pada CV, sekutu aktif yang memutuskan, sedangkan sekutu pasif menerima laporan dan bagian laba. Pada PT, keputusan strategis berada di RUPS, pengurusan sehari-hari oleh direksi, dan pengawasan oleh komisaris. Pembagian laba firma dan CV mengikuti akta pendirian atau perjanjian; pembagian laba PT berupa dividen yang diputus RUPS setelah cadangan wajib dipenuhi, dan hanya dari laba bersih yang positif. Kesepakatan tertulis mengenai pembagian laba dan rugi mencegah sengketa pada saat usaha berkembang.

Perubahan bentuk usaha

Mengubah CV atau firma menjadi PT bukan sekadar mengganti nama. Perlu dilakukan pendirian PT baru dan pengalihan aset, kontrak, izin, dan karyawan dengan persetujuan pihak yang bersangkutan. Pajak atas pengalihan dan biaya balik nama harta juga perlu diperhitungkan. Rencanakan sejak awal supaya pergantian tidak mengganggu kontrak berjalan.

Pertanyaan yang sering muncul

Apakah CV bisa ikut tender pemerintah? Pada umumnya bisa, selama memenuhi persyaratan dokumen tender seperti NIB, NPWP, dan kemampuan teknis. Syarat bentuk badan tertentu bergantung pada dokumen pemilihan.

Apakah firma harus memiliki akta? Menurut Pasal 22 KUHD, firma harus didirikan dengan akta otentik. Bila akta tidak ada, hal itu tidak boleh dipakai untuk merugikan pihak ketiga. Karena itu, sebaiknya selalu dibuat akta notaris, apalagi untuk pembuktian dan kebutuhan bank.

Apakah nama CV atau firma dilindungi seperti merek? Tidak otomatis. Pendaftaran badan usaha tidak sama dengan pendaftaran merek, sehingga nama dagang tetap perlu dicek dan didaftarkan terpisah bila penting.

Kesalahan yang sering terjadi

• Mengira CV berbadan hukum sehingga harta pribadi pasti aman.
• Sekutu pasif ikut mengurus dan menandatangani kontrak sehingga kehilangan perlindungan.
• Tidak membuat perjanjian internal tentang pembagian laba, keluar-masuk sekutu, dan penyelesaian sengketa.
• Menjalankan usaha tanpa akta dan pendaftaran yang diperlukan.
• Memilih PT hanya karena gengsi tanpa memperhitungkan beban administrasi.
• Mencampur uang pribadi dan uang usaha di semua bentuk.

Ringkasan

Firma dan CV adalah persekutuan tidak berbadan hukum; tanggung jawab sekutu aktif tidak terbatas. PT berbadan hukum sehingga harta pribadi pemegang saham umumnya terlindungi. Pilih bentuk berdasarkan risiko, kebutuhan modal, kemudahan masuknya investor, dan beban administrasi, lalu tuangkan kesepakatan dalam akta dan perjanjian internal yang jelas.

Dasar hukum

• Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD), antara lain Pasal 16 dan seterusnya (firma) serta Pasal 19 dan seterusnya (persekutuan komanditer).
• Kitab Undang-Undang Hukum Perdata tentang persekutuan perdata.
• UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, antara lain Pasal 1, 3, dan 7.
• UU No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Perppu Cipta Kerja menjadi undang-undang (lihat PT perorangan).
• Peraturan dapat berubah. Cek teks resmi sebelum mengambil keputusan.

Baca juga

• PT, CV, dan usaha pribadi: siapa yang menanggung utang
• Tarif PPh Badan 22 Persen: Dasar Perhitungan untuk Perusahaan
• PT Perorangan untuk UMKM: Syarat, Cara Mendirikan, dan Tanggung Jawabnya
• Langkah Mendirikan PT: Akta Notaris, Pengesahan, NIB, dan NPWP

Ada masukan atau pendapat lain? Kirim lewat WhatsApp atau telepon 0813-3040-8000.