RUPS dan Hak Pemegang Saham: Kuorum, Pemanggilan, dan Perlindungan Minoritas

RUPS adalah organ tertinggi dalam PT tempat pemegang saham memutuskan hal-hal penting. Memahami kuorum, pemanggilan, dan hak minoritas membantu pemegang saham melindungi kepentingannya. Artikel ini menjelaskannya dengan bahasa mudah.

Apa itu RUPS

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah organ perseroan yang memegang wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris, dalam batas yang ditentukan UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) dan anggaran dasar (Pasal 75). Di RUPS, pemegang saham memutuskan hal-hal seperti pengangkatan dan pemberhentian direksi dan komisaris, pengesahan laporan tahunan, penggunaan laba, perubahan anggaran dasar, dan pembubaran perseroan.

Sebelum membahas lebih jauh, ingat dulu bahwa perseroan berdiri atas modal. Pemegang saham yang punya saham lebih banyak memiliki suara lebih besar, kecuali anggaran dasar mengatur lain untuk klasifikasi saham tertentu. Namun UU PT juga memberi perlindungan tertentu bagi minoritas.

Jenis RUPS

UU PT mengenal dua macam RUPS (Pasal 78):

• RUPS tahunan. Wajib diadakan setiap tahun, paling lambat enam bulan setelah tahun buku berakhir. Agendanya antara lain persetujuan laporan tahunan dan pengesahan laporan keuangan, penentuan penggunaan laba, penunjukan akuntan publik bila diperlukan, serta pengangkatan atau pemberhentian pengurus.
• RUPS lainnya (luar biasa). Dapat diadakan sewaktu-waktu bila diperlukan untuk kepentingan perseroan, misalnya mengubah anggaran dasar, menerbitkan saham baru, atau menjaminkan harta.

Penyelenggaraan RUPS dapat dilakukan secara fisik atau melalui media elektronik seperti telekonferensi atau video, selama semua peserta dapat saling melihat dan mendengar serta berpartisipasi (Pasal 77). Selain RUPS, pemegang saham dapat mengambil keputusan di luar RUPS secara tertulis bila semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan (Pasal 91).

Pemanggilan

Pemanggilan RUPS dilakukan oleh direksi (Pasal 79). Hal pentingnya:

• Pemanggilan dilakukan dengan surat tercatat dan atau iklan dalam surat kabar, paling lambat 14 hari sebelum tanggal RUPS, tidak termasuk tanggal panggilan dan tanggal RUPS (Pasal 82).
• Panggilan harus mencantumkan tanggal, waktu, tempat, dan acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan terkait tersedia di kantor perseroan sejak hari panggilan.
• Tempat RUPS di tempat kedudukan perseroan atau tempat kegiatan usahanya (Pasal 76), kecuali anggaran dasar menentukan lain; untuk perseroan terbuka ada ketentuan tersendiri.
• RUPS dapat sah tanpa pemanggilan bila semua pemegang saham hadir atau diwakili dan menyetujui acara serta keputusan yang diambil (RUPS universal).

Pemegang saham yang tidak diundang secara patut dapat mempersoalkan keabsahan RUPS. Karena itu, pastikan alamat pemegang saham di daftar pemegang saham terbarui.

Kuorum dan pengambilan keputusan

Kuorum adalah jumlah minimum kehadiran agar rapat sah. UU PT menentukan angka yang berbeda untuk jenis keputusan, kecuali anggaran dasar menentukan lebih tinggi:

Bila kuorum tidak tercapai pada rapat pertama, dapat diadakan rapat kedua dengan syarat kuorum yang lebih ringan, dengan pemanggilan ulang yang diatur anggaran dasar dan UU PT. Keputusan idealnya diambil dengan musyawarah mufakat; bila gagal, melalui pemungutan suara. Setiap saham memberikan satu hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan lain (Pasal 84).

Setiap RUPS dibuat risalah (catatan resmi rapat) yang ditandatangani ketua rapat dan satu pemegang saham yang ditunjuk. Untuk keputusan tertentu, risalah dibuat dalam akta notaris, terutama bila menyangkut perubahan anggaran dasar. Simpan risalah dengan baik karena menjadi bukti keputusan.

Hak pemegang saham

Pemegang saham pada umumnya memiliki hak:

• Hadir dan memberikan suara di RUPS.
• Menerima dividen (bagian laba) bila perseroan memperoleh laba bersih dan RUPS memutuskan pembagiannya setelah cadangan wajib dibentuk.
• Menerima sisa kekayaan hasil likuidasi (lihat pembubaran PT).
• Mendapat informasi: laporan tahunan dan laporan keuangan, serta memeriksa daftar pemegang saham dan risalah RUPS.
• Hak didahulukan membeli saham yang diterbitkan atau dijual, sesuai anggaran dasar.
• Mengusulkan agenda dalam batas tertentu.

Pemegang saham tidak berhak mengurus perseroan sehari-hari dan tidak bertanggung jawab atas utang perseroan melebihi saham yang dimilikinya, kecuali dalam hal-hal pengecualian (lihat perbedaan CV, firma, dan PT).

Hak pemegang saham minoritas

UU PT memberikan beberapa perlindungan minoritas yang penting:

1. Meminta RUPS diselenggarakan. Pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 dari seluruh saham dengan hak suara dapat meminta direksi atau dewan komisaris menyelenggarakan RUPS (Pasal 79 ayat 2). Direksi wajib memanggil RUPS paling lambat 15 hari sejak permintaan diterima. Bila tidak, permintaan dapat diteruskan ke dewan komisaris. Jika direksi dan dewan komisaris sama-sama tidak menanggapi, pemegang saham dapat meminta izin ketua pengadilan negeri untuk memanggil RUPS sendiri (Pasal 79 dan 80).
2. Menggugat perseroan ke pengadilan negeri bila dirugikan oleh tindakan perseroan yang tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, direksi, atau komisaris (Pasal 61).
3. Meminta sahamnya dibeli dengan harga wajar bila tidak menyetujui tindakan perseroan yang merugikan, seperti perubahan anggaran dasar, penjualan atau penjaminan sebagian besar kekayaan, atau penggabungan (Pasal 62).
4. Gugatan derivatif. Pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 saham dapat menggugat atas nama perseroan direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya merugikan perseroan (Pasal 97 ayat 6) dan juga komisaris (Pasal 114 ayat 6).
5. Mengajukan permohonan pemeriksaan terhadap perseroan ke pengadilan negeri bila ada dugaan perbuatan melawan hukum yang merugikan pemegang saham atau pihak ketiga (Pasal 138).

Contoh: Pemegang saham S memiliki 15 persen saham PT perdagangan. Ia mencurigai direktur menjual aset ke perusahaan keluarganya dengan harga murah. S meminta direksi mengadakan RUPS untuk membahas transaksi itu. Setelah batas waktu menurut UU PT lewat tanpa tanggapan dari direksi maupun dewan komisaris, S mengajukan permohonan ke pengadilan negeri agar diizinkan menyelenggarakan RUPS sendiri. Ia juga meminta akses atas laporan keuangan dan risalah. Jika terbukti terjadi kerugian akibat kelalaian atau benturan kepentingan, S bersama pemegang saham lain yang memenuhi syarat dapat mengajukan gugatan derivatif (lihat tanggung jawab direksi).

RUPS yang bermasalah

Keputusan RUPS dapat dipersoalkan bila:

• Pemanggilan tidak sah atau tidak sesuai waktu.
• Kuorum tidak terpenuhi.
• Agenda tidak diberitahukan.
• Keputusan melanggar anggaran dasar atau undang-undang.
• Terjadi penyalahgunaan suara mayoritas untuk merugikan minoritas.

Jalur yang tersedia: keberatan tertulis di rapat, permintaan penjelasan, gugatan pembatalan keputusan ke pengadilan negeri, atau penyelesaian melalui mediasi dan arbitrase bila anggaran dasar mengaturnya. Waktu dapat menjadi faktor, sehingga bergerak cepat setelah RUPS penting. Beberapa keputusan, seperti perubahan anggaran dasar yang sudah dicatat Menteri, menimbulkan konsekuensi pihak ketiga yang membuat pembatalan lebih rumit.

Pertanyaan yang sering muncul

Bolehkah memberi kuasa kepada orang lain untuk hadir di RUPS? Boleh. Pemegang saham dapat diwakili kuasa dengan surat kuasa. Kuasa dapat dibatasi, misalnya hanya untuk agenda tertentu dan dengan arahan suara.

Siapa yang memimpin rapat? Ditentukan anggaran dasar; umumnya komisaris utama atau direktur utama. Bila tidak ditentukan, rapat dapat dipimpin orang yang ditunjuk oleh pemegang saham yang hadir.

Apakah RUPS bisa diadakan lewat grup percakapan? Rapat daring dibolehkan dengan syarat peserta dapat saling melihat dan mendengar serta partisipasi tercatat. Keputusan hanya lewat grup percakapan tanpa memenuhi syarat keputusan di luar RUPS (yakni persetujuan tertulis semua pemegang saham) berisiko tidak sah.

Apakah dividen wajib dibagikan? Tidak otomatis. RUPS yang memutuskan penggunaan laba bersih, setelah cadangan wajib dipenuhi sesuai UU PT. Pemegang saham yang tidak puas dapat mengajukan usul atau menggunakan upaya hukum bila ada penyalahgunaan.

Kesalahan yang sering terjadi

• Tidak mengadakan RUPS tahunan bertahun-tahun.
• Memanggil dengan waktu kurang dari ketentuan.
• Tidak membuat risalah atau tidak menandatanganinya.
• Mengambil keputusan lewat percakapan grup tanpa memenuhi syarat keputusan di luar RUPS.
• Tidak memperbarui daftar pemegang saham setelah jual beli saham.
• Mayoritas mengabaikan hak minoritas atas informasi.
• Pemegang saham minoritas diam terlalu lama sehingga sulit membuktikan keberatan.
• Menandatangani surat kuasa RUPS tanpa membaca batasannya.

Ringkasan

RUPS adalah forum pemegang saham untuk keputusan penting PT. Dikenal RUPS tahunan dan RUPS lainnya, dengan pemanggilan paling lambat 14 hari sebelumnya dan kuorum berbeda tergantung keputusan: lebih dari 1/2 untuk umum, 2/3 untuk perubahan anggaran dasar, dan 3/4 untuk keputusan besar seperti pembubaran. Pemegang saham minoritas punya perlindungan, antara lain hak meminta RUPS, meminta sahamnya dibeli, dan gugatan derivatif. Disiplin prosedur dan dokumentasi mencegah sengketa.

Dasar hukum

• UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, antara lain Pasal 61, 62, 75–91, 97, 114, dan 138.
• UU No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Perppu Cipta Kerja menjadi undang-undang.
• Anggaran dasar perseroan masing-masing, yang dapat menetapkan syarat lebih ketat dari UU PT.
• Peraturan dapat berubah. Cek teks resmi sebelum mengambil keputusan.

Baca juga

• Tanggung Jawab Direksi dan Komisaris PT: Itikad Baik dan Risiko Pribadi
• Pembubaran dan Likuidasi PT: Alasan, Peran Likuidator, dan Tahapannya
• Perbedaan CV, Firma, dan PT: Tanggung Jawab, Modal, dan Pajak
• PT, CV, dan usaha pribadi: siapa yang menanggung utang

Ada masukan atau pendapat lain? Kirim lewat WhatsApp atau telepon 0813-3040-8000.