Mendirikan CV dan Tanggung Jawab Sekutu Aktif serta Pasif

Apa itu CV

CV adalah singkatan dari Commanditaire Vennootschap, atau persekutuan komanditer. Bentuk ini diatur dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD), terutama Pasal 19 sampai 21. CV adalah persekutuan antara dua jenis sekutu: yang mengurus usaha dan yang hanya menanam modal.

Beberapa ciri pokok CV:

• Didirikan dengan akta, umumnya akta notaris.
• Pendaftarannya dilakukan melalui sistem administrasi badan usaha di bawah Kementerian Hukum.
• Bukan badan hukum. Berbeda dengan PT, CV tidak punya kekayaan yang sepenuhnya terpisah dari pengurusnya.
• Memiliki sekutu aktif (komplementer) dan sekutu pasif (komanditer).

Untuk membandingkan dengan bentuk usaha lain, baca Perbedaan CV, Firma, dan PT dan PT, CV, dan Tanggung Jawab.

Sekutu aktif dan sekutu pasif

Tanggung renteng artinya setiap sekutu aktif dapat ditagih untuk seluruh utang CV, tidak hanya bagiannya. Kreditur boleh menagih satu sekutu aktif atau beberapa sekaligus. Sekutu yang membayar lebih dapat menuntut bagian dari sekutu lain.

Sekutu pasif punya perlindungan, tetapi bersyarat. Pasal 20 dan 21 KUHD pada intinya menyatakan bahwa sekutu komanditer tidak boleh melakukan tindakan pengurusan atau bekerja di CV, dan namanya tidak boleh dipakai sebagai nama CV. Bila ia melanggar, perlindungan tanggung jawab terbatasnya gugur. Ia dapat ikut bertanggung jawab secara renteng atas utang CV.

Contoh: Pak Surya menanam Rp300 juta di CV percetakan milik Pak Teguh sebagai sekutu pasif. Pak Surya lalu sering menandatangani pesanan dan bernegosiasi dengan pemasok. Ketika CV berutang kepada pemasok kertas dan tidak mampu bayar, pemasok menggugat. Karena ikut mengurus, Pak Surya dapat dianggap bertanggung jawab seperti sekutu aktif, tidak hanya sebesar modalnya.

Istilah komisaris di CV

Dalam praktik, sebagian orang menyebut sekutu pasif sebagai komisaris. Istilah komisaris dan direktur berasal dari PT, bukan dari KUHD. Dalam CV, jabatan seperti itu hanya sebutan di akta. Hak dan batas wewenang sekutu pasif sebaiknya diatur jelas dalam anggaran dasar CV, tanpa memberinya kuasa pengurusan.

Langkah mendirikan CV

1. Tentukan sekutu. Minimal dua orang: satu sekutu aktif dan satu sekutu pasif.
2. Siapkan data. KTP, NPWP, nama CV, alamat, tujuan usaha, besar modal, dan pembagian peran.
3. Pesan nama CV melalui sistem Administrasi Hukum Umum (AHU). Nama tidak boleh sama dengan CV lain dan tidak boleh bertentangan dengan ketertiban umum.
4. Buat akta pendirian di hadapan notaris. Baca dan pahami isinya sebelum tanda tangan.
5. Daftarkan CV melalui sistem AHU untuk memperoleh surat keterangan terdaftar. Ada batas waktu sejak akta ditandatangani, sehingga tanyakan kepada notaris.
6. Urus NPWP badan di kantor pajak.
7. Urus Nomor Induk Berusaha (NIB) melalui sistem OSS (perizinan berusaha terintegrasi). Lihat NIB dan Izin Usaha UMKM.
8. Buka rekening atas nama CV bila diperlukan, dengan dokumen yang diminta bank.

Peraturan pelaksana tentang pendaftaran CV, firma, dan persekutuan perdata sudah beberapa kali diperbarui. Periksa ketentuan terbaru di situs resmi AHU.

Isi akta pendirian yang perlu dicermati

Akta pendirian CV adalah "undang-undang" bagi para sekutu. Hal yang sebaiknya diatur jelas:

• siapa sekutu aktif dan siapa sekutu pasif;
• besar modal tiap sekutu dan bentuknya (uang atau barang);
• siapa yang berwenang menandatangani kontrak dan sampai batas nilai berapa;
• pembagian laba dan rugi;
• cara menilai dan mencatat modal tambahan;
• apa yang terjadi bila sekutu meninggal, mundur, atau ingin menjual bagiannya;
• cara menyelesaikan perselisihan antarsekutu;
• jangka waktu CV dan cara membubarkannya.

Perjanjian yang jelas mencegah konflik. Lihat Kerja Sama Tanpa Akta untuk contoh masalah akibat kerja sama yang tidak diatur tertulis.

Perubahan dan pembubaran

Perubahan susunan sekutu atau modal harus dituangkan dalam akta perubahan dan dilaporkan melalui sistem AHU. Bila tidak, pihak ketiga masih menganggap data lama yang berlaku.

Hal yang sering terjadi:

• Sekutu keluar. Bagian modal dan tanggung jawab atas utang yang sudah ada perlu diperjelas. Keluarnya sekutu tidak otomatis menghapus utang yang lahir saat ia masih menjadi sekutu.
• Sekutu masuk. Sekutu baru perlu diperiksa kondisi keuangan CV.
• Sekutu meninggal. Akibatnya bergantung pada akta pendirian dan hukum waris. Banyak akta mengatur bahwa ahli waris dapat menggantikan sekutu pasif. Untuk sekutu aktif, aturannya perlu dibaca lebih hati-hati.
• Pembubaran. Dilakukan menurut akta atau kesepakatan. Utang CV diselesaikan lebih dulu, baru sisanya dibagi.

Bila CV berhenti berjalan namun utang masih ada, utang tidak hilang. Pelajari Usaha Berhenti, Utang Tetap.

Bagaimana CV digugat atau menggugat

Karena bukan badan hukum, gugatan terhadap CV biasanya diarahkan kepada sekutu aktif yang mengurus CV, sering dengan menyebut jabatannya di CV. Pastikan Anda menyebut pihak yang benar, karena salah menyebut pihak dapat membuat gugatan ditolak atau tidak diterima. Baca Gugatan Kabur dan Tidak Dapat Diterima.

Tagihan yang tidak dibayar sebaiknya didahului somasi. Lihat Somasi yang Jelas.

Modal, laba, dan rugi dalam CV

Modal CV berasal dari setoran para sekutu. Setoran bisa berupa uang, barang, atau keahlian (khusus untuk sekutu aktif, bergantung kesepakatan). Agar tidak terjadi salah paham, nilai setoran dicatat dalam akta atau lampirannya.

Pembagian laba dan rugi mengikuti akta. Bila akta tidak mengatur, hukum persekutuan memberi aturan umum yang belum tentu sesuai harapan para sekutu. Karena itu, tuliskan persentase laba untuk tiap sekutu, kapan laba dibagi, dan apakah sebagian laba ditahan sebagai modal kerja.

Rugi juga perlu diatur. Untuk sekutu pasif, kerugian umumnya hanya sebesar modal yang disetor. Untuk sekutu aktif, kerugian dapat melebihi modal karena tanggung jawabnya sampai harta pribadi. Perbedaan ini harus dipahami sebelum bergabung.

Contoh: Ibu Lina dan Pak Faisal mendirikan CV katering. Ibu Lina menjadi sekutu aktif, Pak Faisal sekutu pasif dengan modal Rp100 juta. Usaha rugi dan berutang Rp250 juta kepada pemasok. Pak Faisal paling banyak kehilangan modalnya, sedangkan pemasok dapat menagih Ibu Lina atas sisa utang dengan harta pribadinya.

Mengurus CV di bank dan dengan pihak ketiga

Banyak bank, pemasok, dan instansi meminta dokumen identitas CV sebelum bertransaksi. Dokumen yang biasa diminta antara lain akta pendirian dan perubahannya, surat keterangan terdaftar, NPWP, NIB, dan identitas sekutu aktif yang berwenang.

Beberapa hal yang perlu diperhatikan:

• Siapa yang menandatangani. Hanya sekutu aktif yang berwenang menurut akta yang boleh menandatangani kontrak atas nama CV.
• Batas kewenangan. Jika akta membatasi nilai transaksi, transaksi di atas batas itu memerlukan persetujuan sekutu lain.
• Jaminan. Untuk pinjaman bank, bank dapat meminta jaminan pribadi sekutu aktif. Baca Jaminan Pribadi dan Jaminan Perusahaan sebelum menandatangani.
• Tender dan proyek. Banyak pemberi kerja meminta bukti legalitas yang masih berlaku dan sesuai bidang usaha.

Bila CV mengikat kontrak dengan pihak ketiga, pelajari juga MoU dan Perjanjian Kerja Sama.

Kapan sebaiknya memilih PT, bukan CV

CV cocok untuk usaha kecil dengan sedikit pemilik yang saling percaya. Pertimbangkan PT atau PT perorangan bila:

• risiko usaha besar, misalnya proyek dengan nilai tinggi atau utang bank besar;
• Anda ingin memisahkan harta pribadi dari harta usaha;
• ada calon investor yang menginginkan saham dan struktur yang lebih baku;
• Anda ingin usaha berlanjut tanpa bergantung pada sekutu tertentu.

Untuk rincian pendirian PT, baca Langkah Mendirikan PT. Pertimbangan akhirnya perlu disesuaikan dengan kondisi usaha Anda dan sebaiknya didiskusikan dengan notaris atau advokat.

Contoh masalah ketika akta tidak jelas

Contoh: Dua teman mendirikan CV bengkel. Akta hanya menyebut nama dan modal, tanpa pembagian laba. Setelah tiga tahun, mereka berselisih tentang berapa bagian masing-masing dan siapa yang berhak menandatangani pembelian suku cadang. Karena akta tidak mengatur, mereka harus mengandalkan aturan umum hukum persekutuan dan bukti-bukti kebiasaan mereka. Perdebatan menjadi lama dan mahal. Akta yang jelas dari awal menghemat waktu dan biaya.

Kesalahan umum

• Menganggap CV sama dengan PT sehingga harta pribadi dianggap aman.
• Membiarkan sekutu pasif ikut mengurus, menandatangani kontrak, atau muncul sebagai pemilik.
• Membuat akta tanpa mengatur pembagian laba dan rugi.
• Tidak melaporkan perubahan sekutu atau alamat.
• Memakai nama CV untuk kegiatan yang tidak ada dalam tujuan usaha.
• Mencampur uang pribadi dan uang CV.
• Tidak memahami bahwa pendaftaran bukan pengesahan badan hukum.

Pertanyaan yang sering diajukan

Apakah CV lebih mudah didirikan daripada PT? Pada umumnya ya, karena tidak perlu pengesahan badan hukum. Namun akibat hukumnya berbeda: sekutu aktif menanggung risiko pribadi. Pilih bentuk usaha berdasarkan risiko, bukan hanya kemudahan.

Apakah sekutu pasif aman dari utang CV? Aman selama hanya menyetor modal dan tidak ikut mengurus. Tanggung jawabnya terbatas sebesar modal. Jika ia ikut mengurus atau namanya dipakai sebagai nama CV, perlindungannya bisa hilang.

Apakah satu orang bisa mendirikan CV? CV adalah persekutuan, sehingga memerlukan lebih dari satu orang. Untuk pelaku usaha perorangan, ada pilihan PT perorangan. Baca PT Perorangan untuk UMKM.

Ringkasan

CV adalah persekutuan antara sekutu aktif yang mengurus usaha dan sekutu pasif yang menyetor modal. CV bukan badan hukum, sehingga sekutu aktif dapat menanggung utang sampai harta pribadi. Sekutu pasif terlindungi sepanjang tidak ikut mengurus. Pendirian lewat akta notaris dan pendaftaran melalui sistem AHU, lalu NPWP dan NIB. Atur peran dan pembagian laba dalam akta, laporkan perubahan, dan pertimbangkan PT bila risikonya besar.

Dasar hukum

• Kitab Undang-Undang Hukum Dagang, Pasal 19, 20, dan 21 tentang persekutuan komanditer.
• Peraturan Menteri Hukum dan HAM tentang pendaftaran persekutuan komanditer, firma, dan persekutuan perdata (periksa versi terbaru).
• Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, ketentuan umum tentang persekutuan.

Baca juga

• Perbedaan CV, Firma, dan PT: Tanggung Jawab, Modal, dan Pajak
• PT, CV, dan usaha pribadi: siapa yang menanggung utang
• PT Perorangan untuk UMKM: Syarat, Cara Mendirikan, dan Tanggung Jawabnya
• NIB dan Perizinan Usaha Kecil: Langkah Legal untuk UMKM
• Langkah Mendirikan PT: Akta Notaris, Pengesahan, NIB, dan NPWP

Ada masukan atau pendapat lain? Kirim lewat WhatsApp atau telepon 0813-3040-8000.