Panduan Perubahan Nama PT: RUPS, Akta Notaris, dan Persetujuan Menteri

Apa itu perubahan nama PT dan siapa yang perlu mengurus

Perseroan terbatas, disingkat PT, adalah badan hukum yang modalnya terbagi atas saham. Nama PT tercantum dalam anggaran dasar, yaitu aturan dasar perseroan. Mengubah nama berarti mengubah anggaran dasar. Itu sebabnya urusannya tidak cukup dengan mengganti papan nama atau spanduk.

Yang terkena adalah pemegang saham, direksi, dan komisaris. Pihak luar juga terdampak: bank, mitra usaha, karyawan, kantor pajak, dan instansi perizinan. Uraian umum anggaran dasar dapat dibaca di anggaran dasar PT, isi wajib, dan perubahannya.

Aturan dalam bahasa sehari-hari

Dasar hukumnya UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang telah diubah antara lain oleh UU No. 6 Tahun 2023 tentang Cipta Kerja. Pokok-pokoknya sebagai berikut.

• Perubahan anggaran dasar diputuskan RUPS, yaitu Rapat Umum Pemegang Saham. Syarat kehadiran dan jumlah suara mengikuti undang-undang dan anggaran dasar.
• Perubahan dituangkan dalam akta notaris berbahasa Indonesia.
• Untuk perubahan tertentu, termasuk nama perseroan, diperlukan persetujuan Menteri yang membidangi hukum. Perubahan lain cukup diberitahukan. Daftar perubahan yang memerlukan persetujuan dapat berubah, jadi minta notaris menunjukkan ketentuan terbarunya.
• Nama harus memenuhi syarat penamaan: belum dipakai secara sah oleh perseroan lain, tidak bertentangan dengan ketertiban umum atau kesusilaan, dan sesuai ketentuan penulisan yang berlaku.
• Perubahan baru berlaku setelah persetujuan atau penerimaan pemberitahuan dari Menteri. Sebelum itu, nama lama tetap dipakai dalam dokumen resmi.

Penjelasan hak pemegang saham dalam RUPS ada di RUPS dan hak pemegang saham. Untuk RUPS yang tidak dihadiri semua pemegang saham, lihat RUPS sirkuler dan rapat online.

Langkah praktis mengganti nama PT

1. Tentukan nama baru dan siapkan beberapa alternatif. Cek di pangkalan data nama yang disediakan Kementerian Hukum dan cari tahu apakah nama itu mirip merek atau nama orang lain.
2. Cek merek. Nama PT dan merek adalah dua hal berbeda. Nama yang lolos sebagai nama PT belum tentu bebas dari klaim merek. Baca pendaftaran merek dagang.
3. Pesan atau ajukan nama melalui notaris. Notaris memakai sistem administrasi badan hukum untuk memeriksa dan memesan nama.
4. Siapkan RUPS. Buat undangan, agenda, dan bahan. Agenda harus menyebut perubahan nama dan pasal anggaran dasar yang berubah.
5. Selenggarakan RUPS dan buat risalah. Risalah memuat kehadiran, keputusan, dan tanda tangan sesuai ketentuan.
6. Buat akta perubahan anggaran dasar. Notaris menyusun akta. Baca draf dengan teliti sebelum tanda tangan.
7. Ajukan persetujuan atau pemberitahuan ke Kementerian Hukum. Notaris mengajukan secara elektronik. Mintalah bukti pengajuan.
8. Terima surat keputusan dan salinan akta. Periksa nama, nomor, dan tanggal.
9. Perbarui dokumen internal dan eksternal. NPWP, NIB, rekening bank, izin, kontrak, tanda tangan di email, nota, dan situs.
10. Umumkan kepada mitra dan karyawan. Beri tahu lewat surat resmi yang menyebut nama lama, nama baru, dan tanggal berlaku.

Dokumen yang perlu disiapkan

Dampak ke pihak luar yang sering terlewat

• Pajak dan perizinan. Data pada NPWP dan NIB perlu disesuaikan. Tanyakan mekanisme pembaruan kepada instansi terkait.
• Bank. Rekening atas nama lama harus diubah, termasuk spesimen tanda tangan dan kartu nama.
• Kontrak. Kontrak yang sedang berjalan tidak batal karena nama berubah, karena badan hukumnya tetap sama. Namun tambahkan klarifikasi atau addendum agar pihak lawan tidak ragu.
• Pekerja. Perubahan nama saja tidak otomatis memutus hubungan kerja. Informasikan dan perbarui kop surat dan surat perjanjian baru bila diperlukan.
• Merek dan hak kekayaan intelektual. Bila merek atas nama PT, data pemilik merek perlu diubah. Lihat pengalihan hak merek.
• Aset. Sertipikat tanah, BPKB, dan polis asuransi atas nama lama perlu dicatat ulang.

Kesalahan umum

Contoh: Sebuah PT percetakan ingin berganti nama karena usahanya kini meluas ke jasa desain dan pengemasan. Pemegang saham sepakat dan notaris mengecek tiga nama alternatif. Nama kedua tersedia. RUPS dilaksanakan dengan kehadiran semua pemegang saham, risalahnya ditandatangani, lalu notaris membuat akta perubahan. Setelah surat persetujuan diterbitkan, bagian keuangan memperbarui NPWP, NIB, dan rekening bank, sedangkan bagian hukum mengirim surat kepada para pelanggan. Pelanggan menerima faktur dengan nama baru tanpa kebingungan karena surat pemberitahuan sudah terlebih dulu dikirim.

Perubahan aturan yang perlu Anda ketahui

Dalam beberapa tahun terakhir, prosedur pengesahan perubahan anggaran dasar bergeser ke layanan elektronik penuh. UU No. 6 Tahun 2023 mengubah beberapa ketentuan UU Perseroan Terbatas, antara lain terkait modal dasar dan pendirian PT perorangan untuk usaha mikro dan kecil. Aturan inti bahwa nama adalah bagian anggaran dasar dan memerlukan keputusan RUPS serta akta notaris tetap berlaku. Yang sering berubah adalah daftar perubahan yang perlu persetujuan dan format dokumen elektronik. Mintalah notaris menyebutkan dasar terbaru.

Bila nama diprotes pihak lain

Kadang nama baru yang sudah disetujui kemudian dipersoalkan, misalnya oleh pemilik merek yang menganggapnya meniru. Persetujuan nama sebagai nama PT tidak menghapus hak pemilik merek. Jalur yang tersedia antara lain somasi, negosiasi, dan gugatan di pengadilan niaga. Karena itu, pemeriksaan merek di awal sangat menghemat biaya. Bila sudah telanjur dipersoalkan, pertimbangkan membuat kesepakatan penggunaan nama atau membatasi bidang usaha. Baca studi kasus nama usaha mirip dan sengketa merek.

Perubahan nama dan perubahan kegiatan usaha

Banyak pemilik usaha mengganti nama bersamaan dengan mengubah maksud dan tujuan atau kegiatan usaha. Dua perubahan itu dapat disatukan dalam satu akta, tetapi konsekuensinya berbeda. Perubahan kegiatan usaha menuntut penyesuaian KBLI, yaitu klasifikasi baku lapangan usaha, dan izin yang menyertainya. Mulailah dengan menelaah ulang NIB. Bacalah studi kasus izin usaha, OSS, dan KBLI agar tidak tersandung di tahap perizinan.

Isi risalah RUPS dan akta yang perlu dicek

Dua dokumen ini menjadi tulang punggung perubahan. Risalah RUPS harus memuat tanggal, tempat, agenda, daftar peserta, jumlah saham yang hadir, hasil pemungutan suara, dan bunyi keputusan. Rumusan keputusan sebaiknya jelas: nama lama, nama baru, pasal anggaran dasar yang diubah, dan pemberian kuasa kepada pengurus atau notaris untuk mengurus pengesahan.

Pada draf akta, periksa pasal tentang nama dan tempat kedudukan, penulisan singkatan seperti PT, serta konsistensi dengan bagian lain, misalnya pasal tentang kegiatan usaha dan tanda tangan. Kesalahan ketik pada nama, meski hanya satu huruf, dapat membuat dokumen turunan tidak cocok satu sama lain. Bila ada pemegang saham yang berhalangan hadir, pastikan surat kuasa memuat wewenang memberikan suara pada agenda perubahan nama. Untuk pembahasan kekuatan pembuktian akta, baca akta notaris dan kekuatan pembuktian.

Contoh surat pemberitahuan perubahan nama kepada mitra

Surat singkat yang baik memuat empat hal: nama lama dan nama baru, tanggal berlaku perubahan sesuai surat keputusan, penegasan bahwa badan hukum, nomor rekening, dan kontak tidak berubah, serta lampiran salinan akta atau surat keputusan. Kirim surat itu kepada bank, pelanggan besar, pemasok, dan instansi yang memegang izin. Minta tanda terima. Surat sederhana ini sering menjadi pembeda antara transisi mulus dan tagihan yang tertahan berbulan-bulan.

Pertanyaan yang sering diajukan

Apakah ganti nama PT berarti PT baru? Tidak. Badan hukumnya tetap sama. Hak, kewajiban, kontrak, dan aset tetap milik perseroan yang sama, hanya namanya berubah.

Apakah semua perubahan nama harus lewat persetujuan Menteri? Perubahan nama termasuk perubahan yang lazim memerlukan persetujuan. Untuk kepastian, periksa teks resmi dan konfirmasikan kepada notaris.

Berapa biaya dan lamanya? Biaya terdiri dari honorarium notaris dan biaya negara yang mengikuti ketentuan berlaku. Karena besarnya berubah, tanyakan rincian tertulis. Lama proses bergantung pada kelengkapan dan sistem.

Bisakah PT mengganti nama bila sedang punya utang? Bisa. Utang tidak hilang dan tetap menjadi tanggung jawab perseroan. Beri tahu kreditor agar tidak terjadi salah paham.

Ringkasan

• Nama PT adalah bagian anggaran dasar; perubahan butuh RUPS, akta notaris, dan pengesahan atau pemberitahuan.
• Cek ketersediaan nama dan merek sebelum memulai.
• Siapkan risalah RUPS, akta lama, identitas pengurus, dan surat kuasa.
• Perbarui NPWP, NIB, rekening, kontrak, dan aset setelah persetujuan terbit.
• Jangan memakai nama baru sebelum sah.
• Daftar perubahan yang memerlukan persetujuan dapat berubah; periksa teks resmi.

Dasar hukum

• UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
• UU No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Perppu No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang

Baca juga

• Anggaran Dasar PT: Isi Wajib dan Cara Mengubahnya
• RUPS dan Hak Pemegang Saham: Kuorum, Pemanggilan, dan Perlindungan Minoritas
• Pendaftaran Merek Dagang di DJKI: Syarat, Prosedur, Jangka Waktu, dan Sengketa
• NIB dan Perizinan Usaha Kecil: Langkah Legal untuk UMKM
• Jual Beli Saham PT dan Perubahan Pengurus: Akta, RUPS, dan Pelaporan

Ada masukan atau pendapat lain? Kirim lewat WhatsApp atau telepon 0813-3040-8000.