RUPS Sirkuler dan Rapat Online PT: Syarat Sahnya

Apa itu RUPS, RUPS sirkuler, dan RUPS elektronik

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah organ tertinggi PT tempat pemegang saham memutuskan hal-hal pokok: mengangkat dan memberhentikan direksi dan komisaris, menyetujui laporan keuangan, membagi dividen, mengubah anggaran dasar, dan sebagainya. Pembahasan dasarnya ada pada RUPS dan hak pemegang saham.

Ada tiga cara pengambilan keputusan yang perlu dibedakan.

• RUPS tatap muka biasa. Pemegang saham hadir di satu tempat.
• RUPS elektronik (online). Rapat tetap dilakukan, tetapi lewat telekonferensi, video konferensi, atau media elektronik lain yang memungkinkan semua peserta saling melihat dan mendengar secara langsung serta ikut serta dalam rapat.
• Keputusan di luar RUPS (sering disebut RUPS sirkuler). Tidak ada rapat sama sekali. Usul keputusan diedarkan tertulis, dan semua pemegang saham dengan hak suara menandatanganinya.

Pihak yang terkena adalah pemegang saham, direksi yang menyelenggarakan, komisaris, dan notaris yang kemudian memproses perubahan. Sengketa sering muncul bila satu pemegang saham mengaku tidak diundang, tidak mendengar rapat, atau tidak pernah menandatangani.

Aturan yang berlaku dalam bahasa sehari-hari

Dasarnya adalah Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT).

RUPS elektronik. UU PT membolehkan RUPS melalui telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lain. Syarat intinya: semua peserta dapat saling melihat dan mendengar langsung serta berpartisipasi dalam rapat. Setiap penyelenggaraan RUPS harus dibuatkan risalah rapat yang disetujui dan ditandatangani oleh semua peserta, sehingga rapat online tetap menghasilkan dokumen formal. Agar sah, ketentuan umum RUPS tetap berlaku: panggilan tepat waktu, kuorum, dan jumlah suara.

Keputusan di luar RUPS. UU PT juga memungkinkan pemegang saham mengambil keputusan yang mengikat tanpa rapat, dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan. Kata kuncinya adalah semua. Persetujuan mayoritas saja tidak cukup untuk jalur sirkuler. Jika satu pemegang saham saja menolak atau tidak menandatangani, keputusan itu tidak sah sebagai keputusan di luar RUPS, dan usul harus dibawa ke RUPS biasa. Keputusan sirkuler yang sah mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan RUPS.

Aturan umum RUPS yang tetap relevan. RUPS tahunan diselenggarakan dalam jangka waktu tertentu setelah tahun buku berakhir. Pemanggilan RUPS dilakukan dalam tenggang waktu sebelum rapat yang ditentukan UU PT, dengan informasi tempat, waktu, dan agenda. Kuorum (jumlah kehadiran minimum) dan jumlah suara untuk setiap jenis keputusan diatur UU PT dan anggaran dasar. Periksa teks resmi dan anggaran dasar Anda untuk angka-angka tersebut sebelum menjadwalkan rapat. Lihat juga anggaran dasar PT, isi wajib dan perubahan.

Perubahan aturan yang perlu Anda ketahui

Rapat elektronik awalnya baru dipakai terbatas, tetapi sejak pandemi kebiasaan ini meluas, dan UU PT sudah mengakomodasinya sejak awal. Yang berubah adalah kebiasaan dan teknologi, bukan prinsipnya.

Beberapa hal yang perlu diketahui:

• PT terbuka (go public). Aturan RUPS elektronik bagi perusahaan tercatat diatur lebih rinci oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dan lembaga pasar modal. Pembahasan ini fokus pada PT tertutup.
• UU Cipta Kerja (Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023) memperkenalkan PT perorangan untuk usaha mikro dan kecil. Karena pemegang sahamnya satu orang, keputusannya tidak melalui RUPS dalam arti rapat, tetapi dituangkan dalam bentuk yang diatur pemerintah. Lihat PT perorangan untuk UMKM.
• Tanda tangan elektronik makin umum dipakai. Keabsahan tanda tangan elektronik diatur dalam hukum informasi dan transaksi elektronik. Untuk keputusan penting, pastikan jenis tanda tangan yang dipakai dapat dipertanggungjawabkan, dan tanyakan pada notaris apakah dapat dipakai untuk akta yang akan dibuat.

Dampak praktisnya: PT kini lebih mudah mengambil keputusan, tetapi dokumentasi tertulis dan bukti partisipasi menjadi lebih penting karena tidak ada daftar hadir fisik.

Langkah praktis

Untuk RUPS elektronik:

1. Periksa anggaran dasar apakah ada ketentuan khusus tentang rapat elektronik, misalnya sarana yang boleh dipakai.
2. Kirim panggilan tepat waktu kepada semua pemegang saham, dengan tanggal, jam, agenda, dan tautan atau cara bergabung. Simpan bukti pengiriman.
3. Pastikan semua peserta dapat saling melihat dan mendengar. Pilih aplikasi yang memungkinkan hal itu dan uji koneksi sebelumnya.
4. Catat kehadiran dan kuorum. Rekam daftar nama, waktu bergabung, dan siapa yang mewakili siapa (surat kuasa bila ada).
5. Ambil keputusan sesuai kuorum dan suara. Catat hasil setiap agenda.
6. Buat risalah dan tanda tangani oleh semua peserta, secara basah atau elektronik yang dapat dipertanggungjawabkan.
7. Simpan rekaman dan dokumen sebagai bukti, jika para peserta menyetujui perekaman.

Untuk keputusan di luar RUPS:

1. Susun usul keputusan secara tertulis, jelas, lengkap dengan alasan dan lampiran.
2. Kirim kepada semua pemegang saham dengan hak suara, tanpa terkecuali.
3. Kumpulkan tanda tangan semua pemegang saham pada usul yang sama atau lembar persetujuan yang merujuk jelas pada usul itu.
4. Simpan semua tanda tangan dan bukti kapan masing-masing menandatangani.
5. Bawa ke notaris bila keputusan perlu diaktakan, misalnya perubahan anggaran dasar.
6. Bila ada satu saja yang menolak atau tidak menjawab, alihkan ke RUPS biasa.

Biaya terutama berupa honorarium notaris bila diperlukan akta, ditambah biaya langganan aplikasi rapat jika ada. Besarnya bergantung kesepakatan.

Tabel: membandingkan tiga cara

Contoh: Empat orang memegang saham sebuah PT jasa konsultasi. Mereka tinggal di tiga kota. Untuk menyetujui laporan keuangan dan mengangkat satu direktur baru, mereka memutuskan memakai rapat video. Direksi mengirim panggilan lewat surel dua minggu sebelumnya dan memeriksa bahwa semua orang dapat saling melihat dan mendengar. Saat rapat, satu pemegang saham terputus jaringannya selama sepuluh menit. Direksi menunda pemungutan suara sampai ia kembali, mencatat kejadian itu di risalah, lalu semua menandatangani risalah secara elektronik. Dua bulan kemudian, ketika ada usul menjual kendaraan operasional, mereka memakai jalur sirkuler. Tiga orang menandatangani, tetapi yang keempat belum membalas. Karena jalur sirkuler memerlukan persetujuan semuanya, mereka menunggu atau mengadakan RUPS biasa.

Menjaga keabsahan rapat online

Ada beberapa praktik yang membantu agar keputusan tidak digugat.

• Identitas peserta. Pastikan yang bergabung benar pemegang saham atau kuasanya. Minta kamera menyala atau tunjukkan identitas bila perlu.
• Hak berbicara dan bertanya. Setiap peserta harus punya kesempatan berpartisipasi, bukan hanya mendengar.
• Gangguan teknis. Jika koneksi satu peserta terputus pada saat pemungutan suara, tunda atau ulangi agar tidak ada yang kehilangan hak suara.
• Rahasia rapat. Batasi akses tautan hanya untuk peserta yang diundang.
• Penyimpanan bukti. Simpan panggilan, daftar hadir, risalah, dan rekaman sesuai kebijakan yang disepakati.

Jika ada yang merasa dirugikan, sengketa keputusan RUPS dapat dibawa ke jalur hukum. Hak pemegang saham mengajukan keberatan dibahas pada pemegang saham minoritas hak dan perlindungan hukum dan sengketa antar pemegang saham dan deadlock.

Kesalahan umum

• Mengira mayoritas cukup untuk jalur sirkuler. Jalur ini menuntut persetujuan semua pemegang saham dengan hak suara.
• Menyebut grup chat sebagai RUPS. Pesan "setuju" di grup tanpa panggilan, agenda, dan risalah belum tentu memenuhi syarat.
• Rapat online tanpa risalah. Risalah wajib dibuat dan ditandatangani.
• Memanggil terlalu mendadak. Tenggang panggilan tetap berlaku untuk rapat elektronik.
• Tidak menguji sarana rapat. Peserta yang tidak bisa mendengar bisa mempersoalkan keabsahan.
• Mengabaikan anggaran dasar. Anggaran dasar dapat menambah syarat, termasuk soal sarana rapat.

Menyiapkan dokumen RUPS yang tahan sengketa

Keputusan RUPS sering digugat bukan karena isinya, tetapi karena prosedurnya cacat. Beberapa dokumen yang sebaiknya selalu ada:

1. Surat panggilan yang memuat tanggal, waktu, tempat atau tautan rapat, agenda, dan keterangan di mana bahan rapat dapat diperiksa.
2. Bukti pengiriman panggilan kepada setiap pemegang saham dengan cara yang dapat dibuktikan (surat tercatat, surel dengan tanda terima, atau layanan kurir).
3. Daftar hadir yang mencantumkan nama, jumlah saham, dan apakah hadir sendiri atau mewakili. Untuk rapat online, gunakan catatan waktu bergabung dan tangkapan layar peserta.
4. Surat kuasa bagi yang diwakilkan, beserta salinan identitas.
5. Bahan rapat: laporan keuangan, rancangan perubahan anggaran dasar, atau dokumen pendukung agenda.
6. Risalah rapat yang memuat jalannya rapat, pendapat yang berbeda, hasil pemungutan suara, dan keputusan.
7. Lembar persetujuan untuk keputusan sirkuler, dengan tanggal tiap tanda tangan.

Perhatikan pula beberapa sumber kelemahan: pemegang saham yang tidak diundang karena alamat tidak mutakhir, kuorum yang tidak terpenuhi tetapi rapat tetap dilanjutkan, pemegang saham yang punya benturan kepentingan tetapi tetap memberikan suara untuk agenda yang menyangkut dirinya, atau rapat online di mana sebagian peserta tidak dapat mendengar tetapi keputusan tetap diambil.

Bila risalah dibuat oleh notaris dalam bentuk akta, kekuatan pembuktiannya lebih kuat. Lihat akta notaris dan kekuatan pembuktian. Namun akta tidak menyembuhkan cacat prosedur yang sudah terjadi. Cara termurah menghindari sengketa tetap kepatuhan terhadap tata cara sejak awal.

Pertanyaan yang sering diajukan

Apakah RUPS lewat Zoom atau aplikasi serupa sah? Sah bila memenuhi syarat UU PT: peserta dapat saling melihat dan mendengar langsung dan berpartisipasi, ada panggilan, kuorum, dan risalah yang ditandatangani. Nama aplikasinya tidak menentukan.

Berapa lama waktu panggilan RUPS? UU PT menentukan tenggang waktu minimal sebelum rapat. Karena angkanya bisa disesuaikan anggaran dasar atau diubah aturan, periksa teks resmi.

Apakah keputusan sirkuler perlu diaktakan? Tidak selalu. Bila hanya untuk keperluan internal, dokumen tertulis bertanda tangan semua pemegang saham sudah cukup. Bila isinya memerlukan akta, misalnya perubahan anggaran dasar, notaris yang menentukan bentuknya.

Bagaimana kalau pemegang saham diam dan tidak menanggapi usul sirkuler? Diam bukan persetujuan. Usul tidak dapat dianggap sah sebagai keputusan di luar RUPS. Gunakan RUPS biasa, tersedia pula rapat elektronik.

Ringkasan

• RUPS dapat diadakan lewat media elektronik, asal semua peserta dapat saling melihat, mendengar, dan berpartisipasi, serta ada risalah yang ditandatangani.
• Keputusan di luar RUPS sah hanya bila semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis.
• Panggilan, kuorum, dan jumlah suara tetap mengikuti UU PT dan anggaran dasar.
• Dokumentasi menjadi kunci: simpan panggilan, bukti kehadiran, risalah, dan tanda tangan.
• Bila ada yang menolak atau diam, gunakan RUPS biasa.

Dasar hukum

• UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
• UU No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang

Baca juga

• RUPS dan Hak Pemegang Saham: Kuorum, Pemanggilan, dan Perlindungan Minoritas
• Anggaran Dasar PT: Isi Wajib dan Cara Mengubahnya
• Jual Beli Saham PT dan Perubahan Pengurus: Akta, RUPS, dan Pelaporan

Ada masukan atau pendapat lain? Kirim lewat WhatsApp atau telepon 0813-3040-8000.