Anggaran Dasar PT: Isi Wajib dan Cara Mengubahnya

Apa itu anggaran dasar dan siapa yang terkena

Anggaran dasar adalah aturan pokok yang disusun saat PT didirikan dan dimuat dalam akta pendirian yang dibuat notaris. Isinya mengatur nama, kegiatan, permodalan, serta cara PT dijalankan. Bersama dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT), anggaran dasar menjadi pegangan utama bagi direksi, komisaris, dan pemegang saham.

Yang terkena adalah semua pihak di PT. Direksi terikat pada batas wewenang di dalamnya. Pemegang saham terikat pada aturan tentang pengalihan saham dan pembagian dividen. Pihak luar, seperti bank dan mitra dagang, sering meminta salinannya untuk memastikan siapa yang berwenang menandatangani kontrak.

Anggaran dasar bukan sekadar formalitas notaris. Bila isinya bertentangan dengan UU PT yang bersifat memaksa, bagian itu tidak berlaku. Bila isinya kosong atau kabur mengenai suatu hal, aturan UU PT yang mengisi kekosongan itu, atau para pihak berselisih. Pemahaman dasar tentang bentuk badan usaha ada pada perbedaan CV, firma, dan PT.

Isi wajib anggaran dasar

UU PT menyebut sejumlah hal yang paling sedikit harus dimuat. Ringkasannya dalam bahasa sehari-hari:

• Nama dan tempat kedudukan. Nama PT dan kota atau kabupaten kedudukannya.
• Maksud, tujuan, dan kegiatan usaha. Bidang usaha yang akan dijalankan.
• Jangka waktu berdirinya PT. Boleh ditentukan terbatas atau tanpa batas.
• Permodalan. Besarnya modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor. Lihat modal dasar dan modal disetor PT.
• Saham. Jumlah saham, klasifikasinya jika ada lebih dari satu jenis, hak tiap klasifikasi, dan nilai nominal.
• Direksi dan komisaris. Nama jabatan dan jumlah anggotanya, serta tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian.
• RUPS. Tempat dan tata cara penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham.
• Laba. Tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen.

Selain hal wajib, anggaran dasar boleh memuat ketentuan lain yang tidak bertentangan dengan undang-undang, misalnya pembatasan pengalihan saham, hak didahulukan membeli saham, batas nilai transaksi yang perlu persetujuan komisaris, atau syarat kuorum yang lebih tinggi untuk keputusan tertentu. Bagian-bagian ini sering menjadi sumber sengketa karena disusun dengan bahasa umum.

Perubahan aturan yang perlu Anda ketahui

Cara mengubah anggaran dasar dan cara pelaporannya mengalami pergeseran, terutama setelah layanan notaris dan pemerintah beralih ke sistem elektronik. Pokoknya sebagai berikut.

Pertama, perubahan anggaran dasar tetap ditetapkan melalui RUPS dan dituangkan dalam akta notaris. Prinsip ini stabil.

Kedua, UU Cipta Kerja (Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023) menyesuaikan sejumlah ketentuan PT, terutama untuk usaha mikro dan kecil, termasuk hadirnya PT perorangan yang didirikan dengan surat pernyataan tanpa akta notaris. Lihat pendirian PT perorangan tanpa notaris.

Ketiga, pembagian antara perubahan yang perlu persetujuan Menteri dan yang cukup diberitahukan tetap menjadi kerangka utama. Ketentuan terbaru juga membahas format dan layanan di AHU (Administrasi Hukum Umum) Online, sehingga syarat dokumen dan tata caranya dapat berubah. Karena itu, periksa teks resmi dan pengumuman terbaru dari Kementerian Hukum sebelum mengajukan.

Dampak praktisnya: dokumen perubahan yang lengkap dan sesuai keputusan RUPS akan lebih mudah disahkan, sedangkan keputusan yang dibuat asal-asalan dapat ditolak atau digugat.

Persetujuan Menteri atau cukup pemberitahuan

Ini pembeda yang paling sering ditanyakan. Secara umum:

Tabel di atas adalah ringkasan umum. Daftar jenis perubahan yang masuk kategori mana, serta batas waktu pemberitahuan, wajib diperiksa pada teks UU PT dan peraturan pelaksananya karena dapat disesuaikan. Jangan mengandalkan ingatan.

Selama persetujuan atau pemberitahuan belum selesai, perubahan belum memiliki kekuatan penuh terhadap pihak ketiga. Contohnya, direksi baru yang belum tercatat dapat ditolak bank saat membuka rekening. Pembahasan pergantian pengurus ada pada pengalihan saham dan perubahan pengurus PT.

Langkah praktis mengubah anggaran dasar

1. Baca anggaran dasar yang berlaku. Perhatikan pasal yang mengatur tata cara perubahan, kuorum, dan suara yang diperlukan. Anggaran dasar bisa menetapkan syarat lebih tinggi dari UU PT.
2. Tentukan jenis perubahan. Apakah hanya alamat atau juga bidang usaha dan modal? Jenisnya menentukan apakah perlu persetujuan atau pemberitahuan.
3. Siapkan rancangan perubahan. Minta notaris menyusun naskah yang jelas: pasal mana yang berubah dan bunyi barunya.
4. Selenggarakan RUPS. Panggil pemegang saham sesuai tata cara anggaran dasar dan UU PT, dengan agenda yang disebut jelas. Lihat RUPS dan hak pemegang saham dan RUPS sirkuler dan rapat online.
5. Buat risalah dan akta. Keputusan RUPS dituangkan dalam risalah dan, untuk perubahan anggaran dasar, dalam akta notaris.
6. Ajukan ke AHU. Notaris mengajukan permohonan persetujuan atau pemberitahuan secara elektronik. Siapkan dokumen pendukung yang diminta, misalnya identitas dan bukti keputusan RUPS.
7. Terima bukti pengesahan. Simpan surat keputusan atau bukti penerimaan pemberitahuan.
8. Perbarui dokumen lain. Izin usaha, rekening bank, kontrak penting, dan data di sistem perizinan perlu disesuaikan dengan perubahan itu.

Biaya terdiri atas honorarium notaris dan biaya layanan pemerintah yang berlaku. Besarnya berbeda-beda dan dapat berubah, jadi mintalah rincian tertulis di awal.

Keputusan RUPS untuk mengubah anggaran dasar

Perubahan anggaran dasar termasuk keputusan penting. UU PT mengatur syarat kehadiran dan suara yang lebih berat dibanding keputusan biasa. Anggaran dasar dapat menambahkan syarat yang lebih tinggi, tetapi tidak boleh lebih rendah dari ketentuan UU PT. Karena angka kuorum bisa berbeda untuk jenis keputusan tertentu, periksa pasal terkait dalam teks resmi sebelum merencanakan RUPS.

Pemegang saham yang tidak setuju dengan perubahan tertentu yang merugikan dapat memiliki hak meminta sahamnya dibeli perseroan dengan harga wajar. Hak itu dibahas pada pemegang saham minoritas hak dan perlindungan hukum.

Contoh: Sebuah PT yang awalnya berdagang bahan bangunan ingin menambah usaha penyewaan alat berat. Direksi menyiapkan usulan perubahan maksud dan tujuan. Notaris menjelaskan bahwa perubahan itu memerlukan persetujuan Menteri, bukan sekadar pemberitahuan, dan bahwa izin usaha baru juga harus disesuaikan setelahnya. Pemegang saham dipanggil secara tertulis lengkap dengan rancangan pasal baru. Dua pemegang saham kecil keberatan, tetapi mayoritas yang memenuhi syarat suara menyetujui. Setelah akta dibuat dan disetujui, direksi memperbarui data perizinan usaha. Seandainya mereka menjalankan usaha baru lebih dulu, kegiatan itu berisiko dianggap di luar maksud dan tujuan PT.

Kesalahan umum

• Menyalin anggaran dasar dari PT lain tanpa memahami isinya. Setiap usaha butuh pengaturan berbeda, terutama soal pengalihan saham dan wewenang direksi.
• Mengisi bidang usaha terlalu sempit. Setiap perluasan harus mengubah akta.
• Mengisi bidang usaha terlalu luas tanpa izin. Bidang usaha di akta tidak otomatis memberi izin menjalankannya.
• Menggantikan direksi hanya lewat chat atau surat internal. Perubahan harus melalui RUPS dan dilaporkan.
• Menunda pemberitahuan. Data resmi yang tertinggal dapat menimbulkan masalah saat pengajuan kredit atau tender.
• Tidak menyimpan salinan semua akta perubahan. Setiap perubahan membentuk satu kesatuan dengan akta pendirian.

Hubungan anggaran dasar dengan perjanjian pemegang saham

Banyak PT, terutama yang didirikan beberapa orang atau memiliki investor, memiliki dua dokumen yang saling melengkapi: anggaran dasar dan perjanjian pemegang saham. Anggaran dasar bersifat publik dan didaftarkan, sedangkan perjanjian pemegang saham bersifat privat antar pemegang saham.

Perbedaan perannya:

Jika isi keduanya bertentangan, anggaran dasar yang berhadapan dengan pihak ketiga dan PT, sedangkan perjanjian mengikat sesama penandatangan. Karena itu, pertentangan sebaiknya dihindari dengan menyelaraskan keduanya. Misalnya bila para pemegang saham sepakat setiap penjualan saham harus ditawarkan lebih dulu kepada pemegang saham lain, ketentuan itu sebaiknya masuk juga ke anggaran dasar supaya mengikat PT dan memudahkan penegakan.

Selain itu, anggaran dasar dapat memuat klausul yang bermanfaat saat konflik: kuorum yang lebih tinggi untuk keputusan strategis, hak veto bagi pemegang saham tertentu, atau mekanisme penyelesaian jalan buntu. Pembahasan jalan buntu ada pada sengketa antar pemegang saham dan deadlock. Setiap klausul tersebut harus tetap sejalan dengan UU PT dan tidak boleh meniadakan hak dasar yang dilindungi undang-undang.

Pertanyaan yang sering diajukan

Apakah semua perubahan anggaran dasar harus dengan akta notaris? Pada PT biasa, perubahan anggaran dasar dituangkan dalam akta notaris. PT perorangan untuk usaha mikro dan kecil memiliki mekanisme tersendiri berdasarkan surat pernyataan. Periksa teks resmi untuk perincian.

Bisakah satu pemegang saham mengubah anggaran dasar sendirian? Hanya bila ia memegang seluruh saham, atau suaranya memenuhi syarat keputusan yang berlaku. Jika tidak, ia harus mengikuti RUPS dan suara pemegang saham lain.

Apa yang terjadi bila akta perubahan tidak disetujui? Perubahan yang memerlukan persetujuan tidak berlaku sebelum disetujui. Tanyakan alasan penolakan kepada notaris, perbaiki dokumen atau keputusan RUPS, lalu ajukan kembali.

Apakah perubahan alamat PT harus diumumkan? Perubahan alamat termasuk perubahan yang berkaitan dengan tempat kedudukan, dan apakah perlu persetujuan atau cukup pemberitahuan bergantung pada apakah yang berubah adalah kota kedudukan atau sekadar alamat kantor. Periksa teks resmi atau tanyakan kepada notaris.

Ringkasan

• Anggaran dasar adalah aturan pokok PT yang mengikat direksi, komisaris, dan pemegang saham.
• UU PT mewajibkan sejumlah isi, mulai dari nama dan modal sampai tata cara RUPS dan dividen.
• Perubahan tertentu perlu persetujuan Menteri, perubahan lainnya cukup diberitahukan; daftar rincinya harus diperiksa pada teks resmi.
• Perubahan ditetapkan RUPS, dituangkan dalam akta notaris, lalu diajukan secara elektronik.
• Jangan menjalankan kegiatan baru sebelum anggaran dasar dan izinnya disesuaikan.

Dasar hukum

• UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
• UU No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang

Baca juga

• Modal Dasar, Modal Ditempatkan, dan Modal Disetor PT: Bedanya dan Aturannya
• RUPS dan Hak Pemegang Saham: Kuorum, Pemanggilan, dan Perlindungan Minoritas
• Jual Beli Saham PT dan Perubahan Pengurus: Akta, RUPS, dan Pelaporan
• Perbedaan CV, Firma, dan PT: Tanggung Jawab, Modal, dan Pajak
• Akta Notaris dan Kekuatan Pembuktiannya: Akta Otentik vs Akta di Bawah Tangan

Ada masukan atau pendapat lain? Kirim lewat WhatsApp atau telepon 0813-3040-8000.