Modal Dasar, Modal Ditempatkan, dan Modal Disetor PT: Bedanya dan Aturannya

Apa itu modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor

Perseroan Terbatas (PT) adalah badan hukum yang modalnya terbagi dalam saham. Modal itu dilihat dari tiga lapis, mulai dari yang paling besar.

• Modal dasar adalah jumlah seluruh nilai nominal saham yang boleh diterbitkan PT menurut anggaran dasar. Anggaplah ini "plafon" atau batas atas. Selama belum dinaikkan lewat perubahan anggaran dasar, PT tidak boleh menerbitkan saham melebihi angka ini.
• Modal ditempatkan adalah bagian dari modal dasar yang sudah benar-benar diambil oleh pemegang saham. Artinya ada orang yang sudah menyatakan sanggup memiliki saham sebesar itu.
• Modal disetor adalah bagian dari modal ditempatkan yang sudah dibayar ke PT, baik berupa uang maupun benda lain yang dinilai.

Contoh angka: modal dasar Rp1.000.000.000, saham yang diambil para pendiri bernilai Rp400.000.000 (modal ditempatkan), dan yang sudah ditransfer ke rekening PT Rp400.000.000 (modal disetor). Sisa Rp600.000.000 hanyalah ruang kosong yang baru terisi bila saham baru diterbitkan.

Istilah lain yang muncul adalah nilai nominal, yaitu harga tercatat per lembar saham yang tertulis di anggaran dasar. Nilai nominal bukan harga jual-beli saham di pasar. Harga transaksi bisa lebih tinggi atau lebih rendah, tergantung kinerja dan kesepakatan.

Yang terkena aturan ini adalah semua pendiri PT, pemegang saham yang menambah modal, dan direksi yang bertugas mencatat serta melaporkan perubahan modal. Pembahasan umum tentang bentuk usaha ada pada memilih bentuk usaha CV, PT, atau perorangan.

Aturan yang berlaku dalam bahasa sehari-hari

Dasar utamanya adalah Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT), yang kemudian diubah sebagian oleh Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 yang menetapkan aturan Cipta Kerja. Intinya sebagai berikut.

• Modal dasar terdiri atas seluruh nilai nominal saham. Besarnya ditulis dalam anggaran dasar.
• Saham diterbitkan atas nama pemiliknya, dan PT tidak boleh menerbitkan saham tanpa nilai nominal.
• Pendiri atau pemegang saham harus mengambil bagian saham saat PT didirikan. Setiap pendiri wajib mengambil saham.
• Saham harus dibayar penuh sesuai nilai yang disepakati. Pembayaran dapat berupa uang atau bentuk lain, misalnya mesin atau tanah, tetapi benda yang dimasukkan sebagai modal harus dinilai secara wajar.
• Penyetoran dibuktikan, misalnya dengan bukti setoran bank atas nama PT atau neraca pembukaan yang ditandatangani direksi untuk modal berbentuk benda.
• Pemegang saham pada dasarnya hanya bertanggung jawab sebesar saham yang dimilikinya. Ini disebut tanggung jawab terbatas. Pengecualiannya ada pada keadaan tertentu, misalnya bila PT dipakai sebagai kedok pribadi. Bacaan terkait: tanggung jawab direksi dan komisaris.

Banyak orang lupa bahwa modal disetor bukan sekadar angka di akta. Uang itu harus benar-benar ada. Jika dalam akta tertulis modal disetor sekian tetapi uangnya tidak pernah masuk, pemegang saham dapat dituntut menyetor kekurangannya, terutama ketika PT berutang dan kreditor menagih.

Perubahan aturan yang perlu Anda ketahui

Inilah bagian yang paling sering membingungkan karena banyak informasi lama masih beredar.

Dulu, UU PT menetapkan batas minimum modal dasar dan kewajiban agar sebagian tertentu dari modal dasar sudah ditempatkan dan disetor. Angka-angka itu sering dikutip dalam artikel lama, dan sebagian orang masih menganggapnya berlaku.

Sekarang, UU Cipta Kerja mengubah arah pengaturan. Batas minimum yang kaku itu dihapus dan besarnya modal dasar ditentukan oleh kesepakatan para pendiri. Ketentuan pelaksanaannya untuk usaha mikro dan kecil diatur dalam Peraturan Pemerintah Nomor 8 Tahun 2021. Untuk kegiatan usaha tertentu, besaran modal dapat tetap ditentukan oleh undang-undang sektor, misalnya di bidang jasa keuangan, atau oleh aturan penanaman modal bagi investor asing. Karena angka-angka sektoral itu bisa berubah, periksa teks resmi terbaru sebelum menyimpulkan.

Dampaknya: pendiri lebih bebas menyesuaikan modal dengan kemampuan dan kebutuhan usaha. Namun kebebasan itu tidak berarti modal boleh asal. Modal yang terlalu kecil dibanding skala usaha bisa menyulitkan saat mengajukan kredit, mengikuti tender, atau meyakinkan mitra. Dalam sengketa, modal yang sangat tidak memadai juga dapat menjadi bahan argumentasi bahwa PT hanya dipakai sebagai kedok.

Selain itu, UU Cipta Kerja memperkenalkan PT perorangan untuk usaha mikro dan kecil yang pendirinya hanya satu orang. Penjelasannya ada pada PT perorangan untuk UMKM dan pendirian PT perorangan tanpa notaris.

Langkah praktis menentukan dan menyetor modal

1. Hitung kebutuhan. Daftar biaya awal: sewa tempat, peralatan, stok, gaji beberapa bulan pertama, dan cadangan. Dari situ perkirakan modal kerja yang sehat.
2. Cek aturan khusus bidang usaha. Lihat kode bidang usaha (KBLI, Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia) yang Anda pilih. Tanyakan apakah ada persyaratan modal dari instansi sektor atau aturan penanaman modal. Panduan KBLI: memilih kode KBLI di NIB.
3. Tetapkan modal dasar. Pilih angka dengan ruang tumbuh. Terlalu kecil membuat Anda harus mengubah anggaran dasar saat saham baru ingin diterbitkan. Terlalu besar tidak dilarang, tetapi tidak ada gunanya bila tidak akan terisi.
4. Tentukan pembagian saham. Tulis siapa mengambil berapa lembar. Hitung persentase dengan teliti, karena persentase menentukan suara dan hak-hak minoritas. Lihat hak pemegang saham minoritas.
5. Setor modal. Transfer ke rekening PT bila rekening sudah ada, atau ikuti arahan notaris. Simpan bukti transfer dan catat tanggalnya.
6. Pastikan tercantum dalam akta dan data AHU. Akta pendirian memuat modal dasar, ditempatkan, dan disetor. Pengesahan dan pendaftaran dilakukan lewat sistem AHU (Administrasi Hukum Umum) Kementerian Hukum oleh notaris.
7. Catat dalam daftar pemegang saham. Direksi wajib mencatat kepemilikan saham. Lihat daftar pemegang saham dan daftar khusus PT.

Biaya mengikuti jasa notaris dan layanan pemerintah yang berlaku, sehingga tidak dapat dipastikan di sini. Tanyakan rincian tertulis sebelum menandatangani.

Menambah atau mengurangi modal

Setelah PT berjalan, modal bisa berubah.

• Menaikkan modal ditempatkan dan disetor tanpa melewati modal dasar: biasanya dengan menerbitkan saham baru kepada pemegang saham lama atau investor. Keputusan umumnya diambil dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sesuai anggaran dasar, lalu dicatat dan dilaporkan.
• Menaikkan modal dasar: memerlukan perubahan anggaran dasar. Pembahasannya ada pada anggaran dasar PT, isi wajib dan perubahan.
• Mengurangi modal: aturannya lebih ketat karena menyangkut kepentingan kreditor. Pengurangan modal tidak boleh dilakukan sembarangan, harus melalui RUPS, dan kreditor perlu mendapat kesempatan menyampaikan keberatan sesuai UU PT. Periksa teks resmi untuk tata caranya.

Bagi pemegang saham lama, penerbitan saham baru dapat mengencerkan persentase mereka (dilusi). Anggaran dasar biasanya memberi hak didahulukan untuk membeli saham baru agar persentasenya tidak turun. Contoh kasusnya ada pada studi kasus dilusi saham pendiri startup.

Tabel: perbedaan tiga lapis modal

Contoh: Tiga sahabat mendirikan PT jasa desain. Mereka menetapkan modal dasar yang cukup besar agar bisa mengajak investor kelak. Di awal, masing-masing mengambil saham dengan nilai yang sama, jadi modal ditempatkan hanya sebagian dari modal dasar. Satu pendiri membayar tunai, satu menyerahkan komputer dan peralatan studio yang dinilai bersama, dan satu lagi menyicil. Notaris mengingatkan bahwa bagian yang belum dibayar tetap menjadi kewajiban pendiri ketiga, dan saham tidak boleh diperlakukan seolah sudah lunas sebelum setoran masuk. Setelah ketiganya melunasi, mereka membuat catatan penyetoran lengkap dengan bukti, sehingga di kemudian hari tidak ada keraguan tentang modal PT.

Kesalahan umum

• Menganggap modal dasar sama dengan uang di rekening. Modal dasar hanya batas atas, bukan saldo kas.
• Memakai informasi minimum modal dari artikel lama. Aturan sudah berubah, jadi periksa teks resmi terbaru dan aturan sektor.
• Memasukkan aset pribadi tanpa penilaian. Benda yang dijadikan modal harus dinilai wajar agar tidak dipersoalkan.
• Tidak menuliskan kesepakatan penyetoran bertahap. Setoran yang dicicil perlu jadwal tertulis dan sanksi yang jelas.
• Lupa memperbarui data setelah menambah modal. Perubahan harus tercatat di daftar pemegang saham dan dilaporkan sesuai aturan.
• Mengabaikan hak didahulukan. Menerbitkan saham baru kepada pihak luar tanpa menawarkannya lebih dulu kepada pemegang saham lama dapat dipermasalahkan jika anggaran dasar mengatur hak itu.

Cara membaca angka modal di akta dan dokumen perizinan

Akta pendirian biasanya memuat tiga angka modal dalam satu pasal. Bacalah berurutan: modal dasar, modal ditempatkan, lalu modal disetor. Jika angka kedua dan ketiga sama, berarti seluruh saham yang diambil sudah dibayar. Jika modal disetor lebih kecil, sisanya masih menjadi kewajiban pemegang saham kepada PT.

Angka yang sama juga dipakai pada dokumen lain. Bank menilai kemampuan PT dari modal disetor dan laporan keuangan, bukan dari modal dasar. Sistem perizinan (OSS) meminta data modal usaha untuk menentukan skala usaha. Calon investor memeriksa pembagian saham untuk mengetahui siapa pengendali. Karena itu, angka dalam akta, pembukuan, dan data perizinan harus konsisten.

Beberapa pertanyaan yang membantu pendiri sebelum menandatangani akta:

• Apakah modal dasar cukup untuk rencana tiga sampai lima tahun ke depan, termasuk kemungkinan menerbitkan saham untuk investor atau karyawan?
• Apakah setiap pendiri mampu membayar bagian sahamnya, dan kapan?
• Jika sebagian modal berupa barang, siapa yang menilai dan dokumen apa yang menyertainya?
• Apakah ada perjanjian di luar akta, misalnya kewajiban menambah modal di kemudian hari? Perjanjian pemegang saham yang terpisah sebaiknya konsisten dengan anggaran dasar.

Saham yang belum diterbitkan tidak memberi hak apa pun kepada siapa pun. Sebaliknya, saham yang sudah diterbitkan memberi hak suara dan dividen sesuai klasifikasinya. Keterlambatan menyetor bukan alasan menunda pencatatan bila saham sudah diambil, tetapi anggaran dasar atau perjanjian dapat mengatur akibatnya, misalnya hak suara yang tertahan sampai pelunasan. Periksa rumusan akta Anda.

Pertanyaan yang sering diajukan

Apakah masih ada modal minimum untuk mendirikan PT? UU Cipta Kerja menghapus batas minimum yang kaku dan menyerahkan penentuan modal dasar kepada pendiri. Untuk bidang usaha tertentu atau penanaman modal asing, ada ketentuan sektoral tersendiri. Periksa teks resmi terbaru dan tanyakan kepada notaris sebelum menetapkan angka.

Apakah semua modal ditempatkan harus langsung disetor? Sebagai prinsip, saham harus dibayar sesuai kesepakatan. Pembayaran bertahap dapat dibicarakan, tetapi harus jelas tertulis dan tidak boleh menimbulkan kesan modal sudah lunas bila belum. Periksa anggaran dasar dan ketentuan UU PT yang berlaku.

Bolehkah modal disetor berupa barang? Boleh, selama barang itu dinilai wajar dan dicatat. Untuk benda tertentu seperti tanah, ada tata cara tambahan sehingga sebaiknya ditanyakan kepada notaris.

Bagaimana kalau modal dasar sudah penuh tetapi PT butuh investor baru? PT perlu mengubah anggaran dasar untuk menaikkan modal dasar, lalu menerbitkan saham baru melalui keputusan RUPS. Lihat juga pengalihan saham dan perubahan pengurus PT.

Ringkasan

• Modal dasar adalah plafon, modal ditempatkan adalah saham yang sudah diambil, dan modal disetor adalah yang sudah dibayar.
• Batas minimum lama sudah tidak kaku lagi sejak UU Cipta Kerja, tetapi aturan sektoral dan penanaman modal tetap perlu diperiksa.
• Pemegang saham pada dasarnya bertanggung jawab sebatas sahamnya, namun setoran fiktif dapat berbalik menjadi tuntutan.
• Simpan bukti setoran, penilaian benda, dan catatan kepemilikan saham.
• Perubahan modal dilakukan lewat RUPS dan, bila menyangkut modal dasar, perubahan anggaran dasar.

Dasar hukum

• UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
• UU No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang
• PP No. 8 Tahun 2021 tentang Modal Dasar Perseroan serta Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Perseroan yang Memenuhi Kriteria untuk Usaha Mikro dan Kecil

Baca juga

• PT Perorangan untuk UMKM: Syarat, Cara Mendirikan, dan Tanggung Jawabnya
• Anggaran Dasar PT: Isi Wajib dan Cara Mengubahnya
• Jual Beli Saham PT dan Perubahan Pengurus: Akta, RUPS, dan Pelaporan
• Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus PT: Isi dan Hak Melihatnya

Ada masukan atau pendapat lain? Kirim lewat WhatsApp atau telepon 0813-3040-8000.