Mitra Usaha Keluar dari CV: Modal, Tanggung Jawab, dan Perubahan Akta

Apa itu CV dan siapa para mitranya

CV adalah singkatan dari Commanditaire Vennootschap, istilah Belanda untuk persekutuan komanditer. CV didirikan dua orang atau lebih. Dasarnya adalah Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD) dan akta pendirian yang dibuat di hadapan notaris.

Dalam CV ada dua macam sekutu.

• Sekutu aktif (komplementer). Mengurus usaha dan bertanggung jawab secara pribadi atas utang CV, bahkan sampai harta pribadinya.
• Sekutu pasif (komanditer). Menyetor modal dan bertanggung jawab sebatas modal yang disetor. Ia pada prinsipnya tidak ikut mengurus usaha.

Perbedaan ini menentukan apa yang terjadi ketika seorang mitra keluar. Sekutu aktif yang keluar memikul lebih banyak persoalan karena tanggung jawabnya tidak terbatas. Untuk perbandingan dengan bentuk lain, baca perbedaan CV, firma, dan PT dan mendirikan CV dan tanggung jawab sekutu.

Aturan utama: lihat akta pendirian

Kunci pertama adalah akta pendirian CV beserta seluruh perubahannya. Akta biasanya mengatur:

• Besar modal setiap sekutu dan bagian keuntungan.
• Siapa pengurus dan berapa lama jabatannya.
• Syarat sekutu keluar, termasuk jangka waktu pemberitahuan.
• Cara menghitung dan membayar bagian sekutu yang keluar.
• Akibat meninggalnya sekutu atau bubarnya CV.
• Cara menyelesaikan perselisihan.

Hukum memberi ruang luas bagi para sekutu untuk mengatur sendiri hal ini. Karena itu, jawaban atas "bolehkah saya keluar dan bagaimana modal saya?" hampir selalu dimulai dengan membaca akta. Ketentuan umum KUHD dan KUH Perdata hanya mengisi kekosongan.

Bila akta tidak mengatur, keluarnya sekutu paling aman dituangkan dalam perjanjian tertulis semua sekutu yang disusul perubahan akta. Mengandalkan pesan singkat atau janji lisan akan menyulitkan pembuktian.

Keluar atas kesepakatan dan keluar sepihak

Ada dua keadaan yang berbeda.

Keluar atas kesepakatan. Semua sekutu setuju. Ini cara paling rapi. Kesepakatan menyebut tanggal efektif, nilai bagian yang dibayar, cara pembayaran, dan pembagian tanggung jawab atas utang yang ada.

Keluar sepihak. Seorang sekutu ingin berhenti tetapi sekutu lain keberatan. Hukum tidak memaksa seseorang terikat selamanya, tetapi ada akibat. Bila akta menyebut cara dan syarat keluar, ikuti itu. Bila akta diam, pengunduran sepihak dapat memicu sengketa atau berujung pada pembubaran CV. Pada tahap itu, penyelesaian lewat musyawarah atau mediasi lebih sehat daripada gugatan. Lihat mediator dan penyelesaian sengketa di luar pengadilan.

Hal penting lain adalah itikad baik. Sekutu yang keluar mendadak ketika usaha sedang membutuhkan modal atau menjelang proyek besar dapat dituduh merugikan sekutu lain. Itikad baik dibahas di itikad baik dalam perjanjian.

Nasib modal dan keuntungan

Pertanyaan paling sering: berapa yang diterima mitra yang keluar? Jawabannya tergantung akta dan perhitungan keuangan.

Untuk menghitung dengan wajar, siapkan:

1. Neraca dan laporan laba rugi pada tanggal keluar.
2. Daftar aset dan utang CV, termasuk utang kepada bank dan pemasok.
3. Catatan setoran modal dan pengambilan prive (uang yang diambil sekutu untuk keperluan pribadi).
4. Penilaian aset penting seperti kendaraan, peralatan, atau persediaan.

Bila pembukuan berantakan, nilai bagian menjadi sumber sengketa. Bacaan terkait: pembukuan dan tanggung jawab direksi usaha kecil. Jika para pihak tidak bisa sepakat soal nilai, penilai independen atau akuntan dapat membantu.

Tanggung jawab atas utang

Keluarnya seorang sekutu tidak otomatis menghapus tanggung jawabnya atas utang yang timbul sebelum ia keluar, terutama sekutu aktif. Pemberi utang, seperti bank atau pemasok, tidak terikat kesepakatan internal sekutu kecuali mereka ikut menyetujui.

Prinsip praktis:

• Utang yang ada sebelum keluar tetap menjadi tanggungan CV dan, untuk sekutu aktif, juga harta pribadinya.
• Perjanjian internal bahwa "sekutu yang tinggal menanggung semua utang" mengikat para sekutu, tetapi tidak mengikat kreditur kecuali kreditur setuju.
• Bila ada jaminan pribadi atau kredit atas nama sekutu yang keluar, selesaikan dengan bank: pelunasan, penggantian penjamin, atau pelepasan. Lihat jaminan pribadi dan jaminan perusahaan.
• Utang yang timbul setelah keluar dan setelah pihak ketiga mengetahui perubahan seharusnya tidak lagi dibebankan kepada sekutu yang sudah keluar. Karena itu pemberitahuan kepada pihak ketiga sangat penting.

Sekutu pasif memiliki risiko lebih kecil, selama ia benar-benar tidak ikut mengurus. Sekutu pasif yang aktif mengurus dan bertindak atas nama CV dapat dituntut bertanggung jawab seperti sekutu aktif.

Perubahan akta: langkah-langkah

Keluarnya seorang sekutu mengubah susunan CV, sehingga akta perlu diubah.

1. Buat kesepakatan tertulis semua sekutu tentang keluarnya mitra, nilai bagian, dan pembagian kewajiban.
2. Hubungi notaris yang sama atau yang baru. Bawa akta pendirian dan perubahannya, Kartu Tanda Penduduk (KTP) dan Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP) para sekutu, serta surat kesepakatan.
3. Notaris membuat akta perubahan. Isinya antara lain pengunduran sekutu, perubahan modal, perubahan pengurus bila perlu, dan pengalihan bagiannya.
4. Catatkan perubahan melalui sistem pendaftaran yang berlaku, biasanya diurus notaris. Periksa aturan terbaru tentang pendaftaran persekutuan komanditer.
5. Perbarui dokumen turunan: Nomor Induk Berusaha (NIB), rekening bank, perizinan, NPWP usaha, dan kontrak berjalan.
6. Beri tahu pihak ketiga secara tertulis: bank, pelanggan, pemasok, dan instansi.

Akta perubahan penting karena akta notaris memiliki kekuatan pembuktian. Lihat akta notaris dan kekuatan pembuktian.

Contoh: CV Maju Bersama dimiliki tiga orang. Bapak X (sekutu aktif) ingin pindah kota dan menjual bagiannya. Akta mengatur bahwa sekutu yang keluar harus memberi tahu tiga bulan sebelumnya. Mereka menghitung nilai bagian dari neraca akhir bulan, lalu sepakat pembayaran dicicil dua belas bulan. Mereka menandatangani akta perubahan di notaris, dan CV mengirim surat pemberitahuan ke bank dan pemasok. Kredit bank atas nama CV yang dijamin pribadi Bapak X diselesaikan dengan mengganti penjamin dengan persetujuan bank.

Jika mitra meninggal atau tidak bisa dihubungi

Keluarnya sekutu tidak selalu sukarela. Jika sekutu meninggal, akta biasanya mengatur apakah CV berlanjut dengan ahli waris atau bubar. Jika akta diam, ahli waris tidak otomatis menjadi sekutu, tetapi bagian sekutu itu tetap bernilai dan menjadi bagian warisan. Pembahasan serupa ada di saham dan usaha keluarga saat pewaris meninggal.

Jika mitra menghilang atau tidak mau menandatangani, sekutu lain tidak bisa mengubah akta sendiri tanpa dasar. Opsi yang tersedia: somasi tertulis, mediasi, atau gugatan ke pengadilan, termasuk meminta pengadilan memutus soal pembubaran dan pembagian. Pertimbangkan biaya dan waktu sebelum menempuh jalur itu.

Hal yang perlu diwaspadai

• Menandatangani dokumen kosong atau setengah jadi. Jangan tanda tangan sebelum nilai dan syarat jelas.
• Menjual bagian tanpa persetujuan sekutu lain. Akta sering mensyaratkan persetujuan atau hak lebih dulu bagi sekutu lain.
• Tetap memakai nama keluar-masuk di papan nama dan surat. Pihak ketiga bisa mengira sekutu lama masih bertanggung jawab.
• Rekening bank belum diubah. Penandatangan lama bisa tetap menarik dana.
• Persaingan setelah keluar. Periksa apakah ada larangan bersaing atau kewajiban menjaga rahasia. Bacaan terkait: perjanjian kerahasiaan (NDA).

Contoh isi perjanjian pengunduran sekutu

Perjanjian pengunduran sebaiknya dibuat tertulis dan memuat bagian-bagian berikut, lalu dituangkan menjadi akta perubahan di notaris.

1. Identitas para pihak dan nama CV beserta nomor akta pendirian.
2. Pernyataan keluar berikut tanggal efektif.
3. Nilai bagian sekutu yang keluar, dasar perhitungan, dan lampiran neraca.
4. Cara dan jadwal pembayaran, termasuk denda keterlambatan bila disepakati.
5. Pengalihan bagian kepada sekutu lain atau pihak baru, bila ada.
6. Pembagian tanggung jawab atas utang yang telah ada, serta kewajiban sekutu yang tinggal untuk membebaskan sekutu yang keluar dari jaminan pribadi.
7. Penyerahan dokumen dan aset: stempel, rekening, kendaraan, kunci, dan akses sistem.
8. Larangan bersaing atau menjaga rahasia untuk jangka waktu tertentu bila disepakati.
9. Penyelesaian sengketa: musyawarah, mediasi, lalu pengadilan atau arbitrase.
10. Tanda tangan semua sekutu dan saksi.

Dengan daftar ini, kedua pihak tahu persis apa yang harus dipenuhi dan kapan. Perjanjian tidak berarti saling curiga. Perjanjian justru mencegah salah paham yang sering merusak hubungan baik.

Dampak bagi karyawan, pelanggan, dan izin usaha

Keluarnya mitra juga berdampak ke luar. Karyawan perlu diberi tahu bila pengurus berganti, terutama bila perjanjian kerja ditandatangani oleh sekutu yang keluar. Kontrak kerja yang ada tetap berlaku bagi CV karena yang mempekerjakan adalah CV, bukan pribadi sekutu. Bacaan terkait: perjanjian kerja harus tertulis, isi, dan bahasa.

Kontrak dengan pelanggan dan pemasok juga tetap mengikat CV. Namun pemasok yang memberi kredit berdasarkan reputasi sekutu tertentu bisa meninjau ulang kepercayaannya. Lebih baik Anda yang menjelaskan terlebih dahulu.

Terakhir, perbarui perizinan. Nama pengurus atau penanggung jawab di NIB, rekening bank, dan perizinan sektor dapat perlu disesuaikan. Cara pembaruannya mengikuti sistem perizinan berusaha yang berlaku, sehingga periksa panduan terbaru. Lihat NIB dan izin usaha UMKM.

Jika CV tidak lagi layak dilanjutkan

Kadang keluarnya satu mitra menandakan usaha tidak lagi layak berjalan bersama. Alternatifnya adalah membubarkan CV secara baik-baik: menghentikan kegiatan, menagih piutang, melunasi utang, menjual aset, dan membagi sisa kepada sekutu sesuai porsi. Proses ini disebut likuidasi. Akta dan pendaftaran pembubaran perlu dicatat supaya CV tidak terus dianggap aktif oleh bank dan instansi. Bacaan serupa untuk bentuk PT ada di pembubaran dan likuidasi PT. Pilih jalan ini hanya setelah menghitung biaya dan membandingkannya dengan opsi menjual bagian kepada pihak lain.

Kesalahan yang sering terjadi

• Mengandalkan kesepakatan lisan "nanti dihitung belakangan".
• Menganggap keluar dari CV otomatis membebaskan dari semua utang.
• Tidak menghitung prive dan pinjaman sekutu saat menilai bagian.
• Tidak memberi tahu bank, sehingga jaminan pribadi tetap melekat.
• Menyerahkan bagian kepada pihak luar tanpa persetujuan sekutu lain.
• Mengubah akta tanpa melibatkan notaris.

Pertanyaan yang sering diajukan

Apakah saya harus ke notaris bila hanya mengundurkan diri sebagai sekutu pasif? Ya, bila hal itu mengubah susunan sekutu atau modal CV, sebab akta pendiriannya dibuat dengan akta notaris. Perubahannya sebaiknya juga dalam akta notaris.

Apakah modal yang saya setor pasti kembali penuh? Tidak pasti. Yang dikembalikan adalah nilai bagian Anda menurut akta dan kondisi keuangan CV pada saat keluar. Nilainya dapat lebih besar atau lebih kecil dari setoran awal.

Bagaimana jika sekutu lain menolak membayar bagian saya? Mulailah dengan somasi tertulis dan musyawarah. Bila buntu, gugatan wanprestasi (ingkar janji) atau permintaan penyelesaian lain dapat ditempuh. Lihat somasi dan wanprestasi.

Ringkasan

Keluarnya mitra dari CV diatur terutama oleh akta pendirian. Buat kesepakatan tertulis, hitung nilai bagian dari neraca yang wajar, tuangkan perubahan dalam akta notaris, dan beri tahu pihak ketiga. Keluar dari CV tidak otomatis menghapus tanggung jawab atas utang sebelumnya, terutama bagi sekutu aktif. Selesaikan jaminan pribadi dengan bank, perbarui seluruh dokumen, dan konsultasikan dengan advokat atau notaris sebelum menandatangani.

Dasar hukum

• Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD), ketentuan tentang persekutuan komanditer.
• Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUH Perdata), ketentuan umum tentang perjanjian.
• UU No. 2 Tahun 2014 tentang Perubahan atas UU No. 30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris.

Baca juga

• Mendirikan CV dan Tanggung Jawab Sekutu Aktif serta Pasif
• Perbedaan CV, Firma, dan PT: Tanggung Jawab, Modal, dan Pajak
• Akta Notaris dan Kekuatan Pembuktiannya: Akta Otentik vs Akta di Bawah Tangan
• Saham PT dan Usaha Keluarga Saat Pemilik Meninggal: Hak Ahli Waris dan Langkah Mengurusnya

Ada masukan atau pendapat lain? Kirim lewat WhatsApp atau telepon 0813-3040-8000.