CV Bubar atau Lanjut Bila Sekutu Meninggal atau Keluar

Apa itu CV dan siapa sekutunya

CV adalah singkatan dari Commanditaire Vennootschap, istilah Belanda yang berarti persekutuan komanditer. Menurut Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD), CV adalah bentuk persekutuan yang memiliki dua jenis sekutu.

• Sekutu aktif (komplementer) adalah sekutu yang mengurus usaha dan bertanggung jawab secara pribadi sampai ke seluruh harta pribadinya atas utang CV.
• Sekutu pasif (komanditer) adalah sekutu yang hanya menanamkan modal. Ia tidak boleh mengurus CV, dan tanggung jawabnya pada prinsipnya terbatas pada modal yang ia masukkan. Jika ia ikut campur dalam pengurusan, tanggung jawabnya dapat menjadi seperti sekutu aktif.

CV bukan badan hukum, berbeda dengan PT. Karena itu, hubungan antara CV dan para sekutu sangat bergantung pada akta pendirian dan kepercayaan pribadi. Perbandingan bentuk usaha ada pada perbedaan CV, firma, dan PT dan mendirikan CV dan tanggung jawab sekutu.

Yang terkena ketika sekutu meninggal atau keluar adalah sekutu lain, ahli waris, kreditor, dan mitra usaha yang telanjur berkontrak dengan CV.

Aturan yang berlaku dalam bahasa sehari-hari

KUHD tidak memuat semua jawaban. Untuk hal yang tidak diatur khusus, berlaku ketentuan persekutuan dalam Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUH Perdata) dan perjanjian yang tertulis dalam akta pendirian. Garis besarnya:

• Akta pendirian adalah pegangan utama. Banyak akta CV memuat pasal tentang apa yang terjadi bila sekutu meninggal atau keluar: apakah CV berlanjut dengan ahli waris, bagaimana hak sekutu yang keluar dihitung, dan siapa yang membeli bagiannya. Selama tidak bertentangan dengan undang-undang, isi pasal itu mengikat.
• Meninggalnya sekutu aktif. Menurut ketentuan umum persekutuan dalam KUH Perdata, persekutuan dapat berakhir bila salah satu sekutu meninggal, ditaruh di bawah pengampuan, atau dinyatakan pailit, kecuali diperjanjikan lain. Karena sekutu aktif adalah penggerak CV, kematiannya sering menjadi alasan CV bubar, kecuali akta menyatakan CV dilanjutkan oleh sekutu lain atau ahli waris.
• Meninggalnya sekutu pasif. Karena perannya hanya menyetor modal, kematiannya pada umumnya tidak serta-merta membubarkan CV, terutama bila akta mengatur kelanjutannya. Bagian modalnya menjadi bagian warisan dan dapat dilanjutkan oleh ahli waris sesuai akta atau dibayar kepada ahli waris.
• Keluarnya sekutu. Sekutu keluar atas kehendak sendiri, kesepakatan, atau alasan lain yang diatur akta. Keluarnya sekutu mengubah susunan CV sehingga perlu akta perubahan.
• Utang yang sudah ada. Keluarnya sekutu aktif atau kematiannya tidak otomatis menghapus tanggung jawab atas utang yang timbul sebelumnya. Kreditor tetap dapat menagih sesuai kontrak dan hukum. Untuk ahli waris, tanggung jawab utang pewaris diatur hukum waris. Lihat menolak warisan dan utang pewaris.
• Pemberitahuan. Perubahan dan pembubaran CV perlu dituangkan dalam akta dan didaftarkan sesuai peraturan pendaftaran persekutuan.

Sebagai catatan, pasal-pasal KUHD dan KUH Perdata yang relevan sebaiknya dibaca langsung dari teks resmi, termasuk ketentuan tentang pembubaran persekutuan.

Perubahan aturan yang perlu Anda ketahui

KUHD yang mengatur CV berasal dari masa kolonial dan inti aturannya tidak banyak berubah. Perubahan terjadi pada administrasi.

• Pendaftaran CV melalui sistem elektronik. Pendirian, perubahan, dan pembubaran persekutuan komanditer didaftarkan melalui sistem AHU (Administrasi Hukum Umum) Kementerian Hukum dengan bantuan notaris. Ketentuan teknisnya dapat diperbarui, jadi periksa teks resmi terbaru.
• Perizinan berusaha melalui NIB. CV memerlukan Nomor Induk Berusaha (NIB) melalui OSS (Online Single Submission). Setelah PP 5/2021 diganti PP 28/2025, ketentuan perizinan berbasis risiko disesuaikan, dan perubahan data CV perlu diselaraskan dengan NIB.
• Pemilik manfaat. Persekutuan komanditer termasuk korporasi yang berkewajiban melaporkan pemilik manfaat menurut Perpres 13/2018. Perubahan sekutu harus diikuti pembaruan data. Lihat pencatatan pemilik manfaat korporasi.
• PT perorangan. Bagi usaha kecil yang ingin menghindari risiko pribadi, UU Cipta Kerja menyediakan PT perorangan sebagai alternatif. Lihat PT perorangan untuk UMKM.

Langkah praktis bila sekutu meninggal atau keluar

1. Cari akta pendirian dan semua akta perubahan. Baca pasal tentang kematian, pengunduran diri, dan pembubaran.
2. Identifikasi jenis sekutu. Aktif atau pasif, karena akibat hukumnya berbeda.
3. Hentikan transaksi besar sementara. Terutama bila yang meninggal adalah pengurus. Pastikan siapa yang berwenang menandatangani.
4. Bicarakan dengan sekutu lain dan ahli waris. Pilihan: melanjutkan dengan ahli waris sebagai sekutu pasif, membeli bagian sekutu yang keluar, atau membubarkan CV.
5. Hitung bagian. Tentukan nilai bagian sekutu yang keluar atau meninggal berdasarkan neraca, aset, dan kesepakatan. Libatkan akuntan bila perlu.
6. Susun akta. Untuk melanjutkan, buat akta perubahan. Untuk bubar, buat akta pembubaran dan tunjuk pihak yang menyelesaikan urusan.
7. Penuhi bukti waris. Ahli waris perlu bukti seperti surat keterangan waris. Lihat surat keterangan waris.
8. Daftarkan perubahan atau pembubaran lewat notaris di sistem AHU.
9. Selesaikan kewajiban. Bayar utang, tagih piutang, bagi sisa. Lihat menutup usaha perorangan atau CV, pencabutan NIB.
10. Perbarui NIB, rekening, kontrak, dan data pemilik manfaat.

Biaya meliputi honorarium notaris dan biaya layanan pemerintah, yang tidak dapat dipastikan di sini.

Tabel: skenario dan kemungkinan akibatnya

Contoh: Sebuah CV bengkel dikelola dua sekutu aktif, dengan seorang sekutu pasif yang menanam modal. Salah satu sekutu aktif meninggal mendadak. Akta pendirian menyatakan bahwa bila sekutu aktif meninggal, CV dapat dilanjutkan oleh sekutu aktif yang tersisa dan ahli waris memperoleh bagian nilai sahamnya. Sekutu aktif yang tersisa dan ahli waris menghitung bagian berdasarkan neraca terakhir, lalu membuat akta perubahan. Ahli waris memilih tidak ikut mengurus dan dibayar bertahap. Kreditor diberi tahu bahwa kontrak berjalan seperti biasa. Karena akta sudah mengatur, CV tidak berhenti dan tidak terjadi sengketa waris. Seandainya akta diam, para pihak harus mencari kesepakatan baru dan CV berisiko berakhir.

Kesalahan umum

• Mengira CV selalu bubar bila sekutu meninggal. Jawabannya bergantung jenis sekutu dan akta.
• Mengira ahli waris otomatis menjadi sekutu aktif. Pengurusan memerlukan persetujuan dan akta.
• Sekutu pasif ikut menandatangani kontrak. Dapat memperluas tanggung jawabnya.
• Tidak menghitung bagian secara tertulis. Perselisihan nilai muncul kemudian.
• Tidak memperbarui data setelah perubahan. Bank atau kreditor bisa menolak transaksi.
• Menggunakan nama CV untuk kegiatan baru tanpa akta.

Menghitung dan membayar bagian sekutu yang keluar

Salah satu sumber sengketa terbesar adalah nilai bagian sekutu yang keluar atau yang meninggal. Cara menghitungnya sebaiknya disepakati sebelum persoalan muncul, tetapi bila belum ada, berikut pendekatan yang lazim.

Neraca pada tanggal tertentu. Tentukan tanggal acuan, misalnya tanggal kematian atau tanggal keluar, lalu susun neraca pada tanggal itu. Aset dinilai wajar, utang dicatat, dan selisihnya adalah nilai bersih usaha.

Bagian menurut akta. Nilai bersih dibagi sesuai porsi sekutu menurut akta, setelah modal yang disetor masing-masing dihitung. Sekutu aktif dapat memiliki hak atas laba yang berbeda dari sekutu pasif.

Penilaian aset. Untuk aset bernilai besar seperti tanah, bangunan, dan kendaraan, gunakan penilai independen agar tidak diperdebatkan.

Goodwill dan piutang. Nilai nama baik dan pelanggan serta piutang yang meragukan sering menjadi titik tawar. Sepakati pendekatannya atau gunakan ahli.

Cara pembayaran. Dapat sekaligus atau bertahap. Jika bertahap, buat jadwal, jaminan, dan konsekuensi keterlambatan. Pembayaran kepada ahli waris memerlukan bukti hak waris. Lihat surat keterangan waris, siapa berwenang.

Tanggung jawab atas utang. Pastikan perjanjian keluar menyebut siapa yang menanggung utang lama dan siapa membebaskan siapa. Perjanjian tidak otomatis mengikat kreditor, jadi sebaiknya kreditor besar diberi tahu atau menyetujui.

Pemberitahuan kepada pihak ketiga. Bank, pemasok, dan pelanggan perlu diberi tahu tentang perubahan susunan sekutu dan siapa yang berwenang.

Dokumentasikan seluruhnya dalam akta perubahan atau perjanjian tertulis. Ahli waris sebaiknya didampingi penasihat hukum karena sering menghadapi dua persoalan sekaligus: menghitung hak dan memahami kewajiban yang ikut beralih.

Pertanyaan yang sering diajukan

Apakah ahli waris sekutu aktif wajib melunasi utang CV? Ahli waris memikul kewajiban pewaris menurut hukum waris yang berlaku, yang dapat berbeda antara hukum Islam, perdata, dan adat. Mereka mempunyai hak memilih menerima atau menolak warisan. Konsultasikan sebelum menerima.

Bisakah CV diubah menjadi PT? Bisa, dengan mendirikan PT dan mengalihkan usaha atau aset, atau mengikuti tata cara perubahan bentuk yang berlaku. Lihat memilih bentuk usaha CV, PT, atau perorangan.

Apakah sekutu pasif boleh menarik modalnya kapan saja? Tidak otomatis. Penarikan modal diatur akta dan persetujuan para sekutu, dan tidak boleh merugikan kreditor.

Bagaimana kalau sekutu yang keluar menolak menandatangani akta? Penyelesaian dapat melalui perundingan, mediasi, atau pengadilan. Contoh sengketa ada pada studi kasus sengketa antar pemegang saham dan CV keluarga.

Ringkasan

• CV memiliki sekutu aktif yang mengurus dan bertanggung jawab pribadi, serta sekutu pasif yang hanya menyetor modal.
• Akibat kematian atau keluarnya sekutu bergantung pada akta pendirian, jenis sekutu, dan ketentuan KUHD serta KUH Perdata.
• Kematian sekutu aktif lebih sering mengakhiri CV daripada kematian sekutu pasif, kecuali akta mengatur kelanjutan.
• Perubahan atau pembubaran perlu akta notaris, pendaftaran, dan pembaruan NIB serta data pemilik manfaat.
• Akta yang jelas sejak awal adalah perlindungan terbaik.

Dasar hukum

• Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD), ketentuan tentang persekutuan komanditer
• Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUH Perdata), Buku III tentang persekutuan
• Perpres No. 13 Tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi dalam Rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme

Baca juga

• Mendirikan CV dan Tanggung Jawab Sekutu Aktif serta Pasif
• Perbedaan CV, Firma, dan PT: Tanggung Jawab, Modal, dan Pajak
• Firma: Tanggung Jawab Renteng Sekutu dan Cara Membubarkannya

Ada masukan atau pendapat lain? Kirim lewat WhatsApp atau telepon 0813-3040-8000.