Panduan Pendirian CV: Akta, Sekutu Aktif dan Pasif, serta Izin Usaha

Apa itu CV dan siapa yang cocok

CV adalah singkatan dari Commanditaire Vennootschap, istilah Belanda untuk persekutuan komanditer. Komanditer berarti ada pihak yang hanya menyetor modal. CV bukan badan hukum seperti PT. Artinya, CV tidak memiliki harta yang sepenuhnya terpisah dari harta sekutu aktifnya. Aturan dasarnya berasal dari Kitab Undang-Undang Hukum Dagang, bagian tentang persekutuan komanditer.

CV cocok untuk usaha keluarga, kontraktor kecil, toko, jasa, dan bisnis yang tidak memerlukan struktur rumit. Bagi yang masih ragu memilih bentuk usaha, baca perbedaan CV, firma, dan PT dan memilih bentuk usaha untuk pemula. Tanggung jawab sekutu dibahas di mendirikan CV dan tanggung jawab sekutu.

Sekutu aktif dan sekutu pasif

Peringatan penting: sekutu pasif yang ikut mengurus atau bertindak atas nama CV dapat kehilangan perlindungannya dan ikut bertanggung jawab seperti sekutu aktif. Karena itu pembagian peran harus tegas dalam akta dan dijalankan sehari-hari.

Aturan dalam bahasa sehari-hari

• CV didirikan sedikitnya oleh dua pihak, satu sekutu aktif dan satu sekutu pasif.
• Pendirian secara hukum dagang dapat dilakukan tanpa bentuk tertentu, tetapi dalam praktik pendirian dilakukan dengan akta notaris. Bank, instansi pemerintah, dan mitra besar biasanya meminta akta itu.
• CV didaftarkan melalui sistem Kementerian Hukum dengan bantuan notaris. Pendaftaran ini memberi pencatatan resmi, walaupun CV tidak menjadi badan hukum.
• CV memerlukan NPWP dan NIB untuk menjalankan usaha. Baca NIB dan izin usaha UMKM.
• Sekutu aktif bertindak mewakili CV dalam kontrak dan pengadilan. Sekutu pasif tidak boleh.
• Penetapan pembagian laba, hak suara, dan pembubaran diatur akta. Bila akta diam, berlaku ketentuan umum.

Langkah praktis mendirikan CV

1. Putuskan siapa sekutu aktif dan siapa sekutu pasif. Pertimbangkan kemampuan mengelola dan kesiapan menanggung risiko.
2. Tentukan nama CV. Cek kemiripan dengan nama usaha dan merek lain. Lihat nama usaha dan merek.
3. Tentukan kegiatan usaha dan KBLI. KBLI memengaruhi NIB dan izin.
4. Tentukan alamat usaha dan modal. Modal tiap sekutu dicantumkan dalam akta.
5. Susun draf akta. Bahas pembagian laba, wewenang, larangan, cara memasukkan atau mengeluarkan sekutu, pembubaran, dan penyelesaian sengketa.
6. Tanda tangan akta di hadapan notaris. Semua pendiri hadir dengan identitas asli.
7. Daftarkan CV melalui notaris. Simpan bukti pendaftaran.
8. Urus NPWP CV.
9. Urus NIB dan izin lanjutan. Sesuaikan dengan risiko dan sektor usaha.
10. Buka rekening atas nama CV. Gunakan hanya untuk usaha.
11. Buat pembukuan dan perjanjian internal. Terutama soal arus kas, gaji sekutu aktif, dan pembagian laba.

Dokumen yang perlu disiapkan

• KTP dan NPWP para pendiri.
• Kartu keluarga bila diminta, untuk memastikan status perkawinan dan harta bersama.
• Nama CV dan alternatif.
• Kegiatan usaha dan KBLI.
• Alamat usaha dengan bukti sewa atau kepemilikan.
• Rincian modal dan cara penyetoran.
• Draf pembagian laba dan wewenang.
• Surat persetujuan pasangan bila diperlukan oleh notaris.
• Surat kuasa bila ada pendiri yang diwakili.

Isi akta pendirian yang perlu dicermati

Akta yang baik membuat sengketa lebih jarang. Pastikan akta memuat: nama, kedudukan, dan jangka waktu CV; maksud dan tujuan; nama sekutu aktif dan pasif beserta modal; wewenang sekutu aktif dan batasannya, misalnya transaksi besar yang perlu persetujuan sekutu pasif; pembagian laba dan rugi; hak sekutu keluar atau masuk; akibat sekutu meninggal; cara menyelesaikan perselisihan; serta ketentuan pembubaran dan likuidasi. Kejelasan pada bagian-bagian ini menghemat energi saat usaha berkembang. Kisah yang menunjukkan bahayanya akta yang kabur ada di studi kasus pendirian CV dan pembagian laba sekutu bertengkar.

Kesalahan umum

Contoh: Dua sahabat membuka usaha jasa konstruksi kecil. Yang satu berpengalaman dan mengelola proyek, sedangkan yang lain menyediakan modal. Mereka sepakat pihak pertama menjadi sekutu aktif dan pihak kedua sekutu pasif. Dalam akta, dicantumkan bahwa kontrak di atas nilai tertentu memerlukan persetujuan tertulis sekutu pasif, dan laba dibagi menurut persentase yang disepakati. Notaris mendaftarkan CV, lalu mereka mengurus NPWP dan NIB. Karena peran jelas, ketika proyek mengalami keterlambatan, sekutu pasif tidak tergoda ikut menegur pekerja di lapangan, sehingga status terbatasnya tetap terjaga.

Perubahan aturan yang perlu Anda ketahui

Aturan pokok CV dalam KUHD sudah berusia lama dan relatif stabil. Perubahan utamanya ada pada administrasi: pendaftaran CV dilakukan elektronik, dan perizinan berusaha memakai sistem terintegrasi berbasis risiko menurut UU No. 6 Tahun 2023 tentang Cipta Kerja. Pemerintah juga mengembangkan bentuk PT perorangan bagi usaha mikro dan kecil yang bisa menjadi alternatif; lihat panduan pendirian PT perorangan. Karena pelaksanaannya terus disesuaikan, tanyakan notaris mengenai alur pendaftaran terbaru.

Hal yang perlu diketahui tentang pajak dan pembukuan

CV sebagai pelaku usaha wajib menjaga pembukuan. Meskipun artikel ini tidak membahas pajak, penting dicatat bahwa pemisahan catatan sejak awal memudahkan semua pihak, termasuk saat menghitung kewajiban perpajakan, membagi laba, dan mengajukan kredit. Gunakan buku kas sederhana atau perangkat lunak akuntansi, dan simpan bukti transaksi. Konsultasikan hal perpajakan dengan konsultan pajak.

Menyusun pembagian laba dan rugi yang adil

Pembagian laba adalah sumber sengketa nomor satu pada CV. Ada beberapa pola yang umum. Pola pertama, laba dibagi menurut persentase modal. Pola kedua, laba dibagi menurut persentase tetap yang disepakati, misalnya sekutu aktif mendapat bagian lebih besar karena tenaga dan risikonya. Pola ketiga, sekutu aktif menerima imbalan tetap bulanan lebih dulu, baru sisa laba dibagi. Pilih pola yang paling mudah dipahami semua pihak dan tuliskan contoh hitungan sederhana di lampiran perjanjian internal.

Jangan lupakan rugi. Sekutu pasif menanggung rugi sebatas modal yang disetor. Sekutu aktif dapat menanggung lebih. Tentukan juga kapan laba dibagikan: tiap bulan, tiap kuartal, atau setelah tutup buku tahunan. Tentukan pula berapa persen laba ditahan sebagai cadangan agar usaha punya napas ketika pesanan menurun. Dengan aturan ini, pembagian tidak menunggu suasana hati.

Pembagian tugas harian sekutu aktif dan pasif

Garis batas peran harus bisa dijalankan sehari-hari. Sekutu pasif boleh menerima laporan, meminta penjelasan, dan menyetujui keputusan besar yang disebut akta. Ia tidak boleh menandatangani kontrak atas nama CV, memberi perintah kepada karyawan, atau bernegosiasi dengan pelanggan atas nama CV. Bila ingin terlibat lebih jauh, ubah perannya melalui akta perubahan sehingga tanggung jawabnya sejalan. Sebaliknya, sekutu aktif sebaiknya memberi laporan berkala agar sekutu pasif merasa terlibat tanpa harus campur tangan.

Menghindari konflik kepentingan antarsekutu

Konflik kepentingan sering muncul ketika sekutu aktif memiliki usaha lain yang berhubungan dengan CV, misalnya menyewakan gudang kepada CV atau membeli bahan dari perusahaan miliknya sendiri. Hal itu tidak otomatis dilarang, tetapi sebaiknya diatur: wajib diungkapkan, harga mengikuti harga pasar, dan transaksi di atas batas tertentu memerlukan persetujuan sekutu lain. Tanpa aturan, sekutu pasif yang menemukan transaksi itu belakangan akan merasa dirugikan.

Contoh pengaturan keputusan besar

Akta dapat menetapkan bahwa keputusan tertentu, misalnya membeli aset tetap, mengambil utang, atau menjaminkan harta CV, memerlukan persetujuan tertulis sekutu pasif. Dengan begitu sekutu pasif tetap mengawasi tanpa ikut mengurus. Catat keputusan tersebut dalam surat tersendiri dan simpan sebagai arsip CV.

Pertanyaan yang sering diajukan

Apakah CV wajib dengan akta notaris? Dalam praktik, ya, karena bank dan instansi meminta akta. Hukum dagang sendiri tidak selalu mensyaratkannya, tetapi tanpa akta pembuktian dan pendaftaran sulit.

Apakah CV bisa menjadi PT? Bisa melalui perubahan bentuk usaha, namun prosedurnya khusus. Tanyakan notaris dan periksa dampak pada izin, aset, dan kontrak.

Apakah suami dan istri bisa menjadi sekutu? Dapat, sepanjang tidak melanggar aturan harta perkawinan. Periksa ketentuan dan minta notaris menyesuaikan akta.

Bagaimana jika sekutu aktif meninggal? Hal ini sebaiknya diatur dalam akta. Bila tidak, CV bisa bubar atau berlanjut sesuai ketentuan umum. Baca CV bubar, sekutu meninggal atau keluar.

Ringkasan

• CV terdiri dari sekutu aktif yang mengurus dan bertanggung jawab pribadi, serta sekutu pasif yang menyetor modal dan tidak boleh mengurus.
• Pendirian lazim melalui akta notaris dan pendaftaran elektronik.
• Urus NPWP, NIB, dan izin lanjutan sesuai kegiatan usaha.
• Tuangkan pembagian laba, wewenang, dan mekanisme keluar dalam akta.
• Pisahkan keuangan pribadi dan usaha.
• Periksa teks resmi untuk tenggat dan biaya.

Dasar hukum

• Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (bagian persekutuan komanditer)
• UU No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Perppu No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang

Baca juga

• Mendirikan CV dan Tanggung Jawab Sekutu Aktif serta Pasif
• Perbedaan CV, Firma, dan PT: Tanggung Jawab, Modal, dan Pajak
• CV Bubar atau Lanjut Bila Sekutu Meninggal atau Keluar
• Memilih Bentuk Usaha: CV, PT, atau Perorangan untuk Pemula
• Studi Kasus: Dua Sekutu CV Bertengkar soal Pembagian Laba

Ada masukan atau pendapat lain? Kirim lewat WhatsApp atau telepon 0813-3040-8000.