Utang Piutang antara Pemegang Saham dan Perseroan: Pencatatan dan Risikonya

Apa maksud utang piutang antar pemegang saham

Perseroan terbatas (PT) adalah badan hukum yang terpisah dari pemiliknya. Pemilik disebut pemegang saham. Karena terpisah, PT dan pemegang saham adalah dua subjek hukum yang berbeda. Di antara keduanya dapat terjadi utang piutang, misalnya:

• Pemegang saham meminjamkan uang ke PT untuk modal kerja (PT berutang kepada pemegang saham).
• PT meminjamkan uang ke pemegang saham untuk keperluan tertentu (pemegang saham berutang kepada PT).
• Satu pemegang saham meminjamkan uang ke pemegang saham lain secara pribadi, di luar PT.

Istilah "antar pemegang saham" dalam keseharian mencakup ketiga bentuk itu. Masing-masing punya akibat hukum yang berbeda, sehingga harus dibedakan sejak awal.

Dasar umumnya adalah UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) serta Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUH Perdata) tentang perjanjian dan pinjam-meminjam. Beberapa ketentuan UU PT diubah oleh UU No. 6 Tahun 2023 tentang Cipta Kerja. Periksa teks terbaru bila perlu.

Beda setoran modal dan pinjaman

Ini pembeda paling penting. Uang yang masuk ke PT dari pemegang saham dapat berupa:

Sengketa sering muncul karena uang masuk ke rekening PT tanpa keterangan. Satu pihak berkata itu pinjaman yang harus dikembalikan. Pihak lain berkata itu tambahan modal. Tanpa dokumen, hakim hanya dapat menilai dari bukti lain seperti pembukuan, notulen rapat, dan pesan tertulis.

Karena itu, tulis tujuan setiap transfer: "pinjaman pemegang saham", atau "setoran modal". Bila memilih setoran modal, tanyakan ke notaris apakah perlu mengubah akta pendirian dan memberitahukan kepada Kementerian Hukum lewat sistem yang berlaku.

Aturan dalam bahasa sehari-hari

Beberapa pegangan sederhana:

• PT tidak boleh dianggap dompet pribadi. Uang PT adalah milik PT, bukan milik pemegang saham.
• Pinjaman harus punya dasar. Perjanjian, persetujuan organ yang berwenang, dan pencatatan.
• Direksi mengurus dan mewakili PT. Direksi (pengurus PT) bertanggung jawab atas pengurusan yang sesuai dengan kepentingan PT. Dalam keadaan tertentu, direksi yang punya kepentingan pribadi berbenturan dengan PT tidak bebas mewakili PT.
• Anggaran dasar menentukan batas. Ada PT yang mewajibkan persetujuan Dewan Komisaris atau RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) untuk meminjam atau meminjamkan uang dalam jumlah tertentu.
• Utang adalah utang. Dalam hukum perjanjian, pinjam uang menimbulkan kewajiban mengembalikan jumlah yang sama pada waktu yang disepakati.

KUH Perdata mengatur bahwa perjanjian yang dibuat secara sah berlaku sebagai undang-undang bagi pihak yang membuatnya (Pasal 1338). Konsekuensinya, perjanjian pinjaman yang tertulis jelas memperkuat posisi pemberi pinjaman.

Isi perjanjian pinjaman yang sebaiknya ada

Perjanjian tidak harus panjang, tetapi harus memuat hal pokok:

• Identitas para pihak dan kapasitas masing-masing (nama PT dan wakilnya, nama pemegang saham).
• Jumlah pinjaman dan tanggal pencairan.
• Tujuan penggunaan.
• Jangka waktu dan cara pengembalian (sekaligus atau cicilan).
• Bunga atau ketentuan tanpa bunga, ditulis tegas.
• Akibat terlambat membayar.
• Apakah pinjaman boleh dikonversi menjadi saham, dan bagaimana syaratnya.
• Penyelesaian sengketa.
• Tanda tangan pihak yang berwenang.

Bila nilainya besar, pertimbangkan akta notariil atau pengakuan utang. Penjelasan tentang akta pengakuan utang ada di akta pengakuan utang notariil dan grosse.

Langkah mencatat dan mengesahkan pinjaman

1. Putuskan sifat dana. Apakah pinjaman, setoran modal, atau campuran.
2. Cek anggaran dasar. Lihat apakah ada batas nilai atau persyaratan persetujuan.
3. Dapatkan persetujuan internal. Bila pinjaman besar, buat keputusan direksi, dewan komisaris, atau RUPS, dan tuangkan dalam notulen.
4. Tandatangani perjanjian. Pastikan penandatangan atas nama PT memang berwenang.
5. Transfer lewat rekening. Hindari tunai agar jejaknya tertelusur.
6. Catat di pembukuan. Bagian keuangan mencatat sebagai utang kepada pemegang saham, lengkap dengan tanggal dan jumlah.
7. Catat angsuran dan pelunasan. Berikan tanda terima atau surat pelunasan bila lunas.

Contoh: PT Maju Bersama dimiliki dua pemegang saham, A dan B. Saat kekurangan dana, A mentransfer Rp200 juta ke rekening PT tanpa keterangan. Dua tahun kemudian A dan B berselisih. A mengatakan itu pinjaman, B mengatakan tambahan modal. Karena tidak ada perjanjian dan pembukuan mencatatnya sebagai "penerimaan lain-lain", A harus membuktikan lewat pesan dan notulen rapat bahwa ada kesepakatan pinjaman. Seandainya sejak awal ada perjanjian singkat dan pencatatan sebagai utang, perkaranya jauh lebih sederhana. Nama dan angka dalam contoh ini rekaan.

Risiko yang sering muncul

Beberapa risiko dari pinjaman yang tidak dikelola baik:

• Sengketa jenis dana. Seperti pada contoh di atas.
• Pencampuran harta pribadi dan harta PT. Pada keadaan tertentu, UU PT membuka kemungkinan tanggung jawab pribadi pemegang saham, antara lain bila PT dimanfaatkan untuk kepentingan pribadi atau harta PT tidak cukup untuk melunasi utang karena perbuatan melawan hukum pemegang saham. Pengadilan memutus berdasarkan fakta, sehingga pencatatan yang rapi sangat membantu.
• Benturan kepentingan. Direksi yang meminjam dari PT untuk dirinya sendiri atau memberikan pinjaman kepada pihak berelasi dengan syarat tidak wajar dapat digugat oleh pemegang saham lain atau oleh PT sendiri.
• Pinjaman yang tidak dapat ditagih karena daluwarsa. Baca daluwarsa tagihan utang.
• Posisi saat PT pailit. Dalam kepailitan, pemegang saham yang meminjamkan uang dapat menjadi kreditor, tetapi pembuktian pinjamannya akan diperiksa kurator (pengurus harta pailit) dengan cermat. Pinjaman tanpa dokumen rentan dipersoalkan.

Bila terjadi sengketa

Tahapan penyelesaian yang lazim:

1. Kumpulkan bukti: perjanjian, bukti transfer, notulen, laporan keuangan.
2. Kirim somasi (teguran tertulis). Baca somasi dan wanprestasi.
3. Musyawarah atau mediasi. Untuk sengketa antar pemegang saham, lihat sengketa antar pemegang saham dan deadlock.
4. Gugatan wanprestasi (ingkar janji) ke pengadilan negeri. Prosedurnya ada di gugatan wanprestasi langkah demi langkah.
5. Gunakan hak pemegang saham. Pemegang saham dapat meminta penjelasan di RUPS dan, dalam kondisi tertentu, mengajukan gugatan atas nama PT. Ketentuan hak ini dibahas di RUPS dan hak pemegang saham.

Pilih forum sesuai klausul penyelesaian sengketa, misalnya arbitrase bila perjanjian menyebutnya.

Pinjaman dari PT kepada pemegang saham

Arah sebaliknya, yaitu PT meminjamkan uang kepada pemegang saham, lebih sensitif. PT punya kreditor, karyawan, dan pemegang saham lain yang berkepentingan atas harta PT. Karena itu, pemberian pinjaman kepada pemegang saham perlu diperlakukan hati-hati.

Pertanyaan yang sebaiknya dijawab sebelum mencairkan dana:

• Apakah anggaran dasar membolehkan PT memberi pinjaman? Sebagian anggaran dasar membatasinya.
• Apakah pemegang saham lain mengetahui dan menyetujui?
• Apakah syaratnya wajar, setara dengan pinjaman kepada pihak luar?
• Apakah ada jaminan, jangka waktu, dan jadwal pengembalian?
• Apakah pinjaman itu tampak di laporan keuangan?

Bila jawabannya "tidak" pada beberapa poin, risiko gugatan dari pemegang saham lain atau dari kurator (bila PT pailit) meningkat. Pembayaran kembali yang dilakukan menjelang pailit juga dapat dipersoalkan oleh kurator, sehingga jangan melunasi utang kepada diri sendiri secara tergesa-gesa saat PT sedang kesulitan.

Pinjaman antar pemegang saham secara pribadi

Pinjaman antar pemegang saham sebagai pribadi tidak melibatkan PT. Aturannya hanya perjanjian pinjam-meminjam biasa. Jangan mencampurnya dengan urusan PT. Contohnya, A meminjamkan uang pribadi kepada B untuk membeli rumah, dengan saham B di PT sebagai jaminan. Perjanjian seperti ini perlu memperhatikan aturan pemindahan saham dan anggaran dasar, sebab sebagian anggaran dasar membatasi gadai atau jaminan atas saham.

Bila ingin menjaminkan saham, bacalah dulu pengalihan saham dan perubahan pengurus PT dan konsultasikan dengan notaris. Jangan sampai jaminan gagal berlaku hanya karena prosedur tidak diikuti.

Peran notulen dan laporan keuangan

Dua dokumen internal sering menjadi penentu ketika pinjaman dipersengketakan. Pertama, notulen atau risalah rapat yang memuat keputusan menerima pinjaman, besarnya, dan syaratnya. Kedua, laporan keuangan yang mencantumkan saldo utang kepada pemegang saham. Kedua dokumen itu menunjukkan bahwa semua pihak mengetahui dan menyetujui, bukan hanya satu orang.

Jika laporan keuangan diaudit atau dilaporkan kepada pihak lain, misalnya bank atau investor, konsistensi catatan makin penting. Perbedaan antara apa yang tertulis di perjanjian, di pembukuan, dan di rekening koran dapat dipakai lawan untuk meragukan keabsahan klaim. Karena itu, minta bagian keuangan menyamakan ketiganya setiap akhir tahun buku.

Kesalahan yang sering terjadi

• Mentransfer uang ke PT tanpa perjanjian atau keterangan.
• Menandatangani perjanjian atas nama PT oleh orang yang tidak berwenang.
• Tidak mencatat pinjaman di pembukuan sehingga tidak tampak di laporan keuangan.
• Mengambil uang PT sebagai "pinjaman" tanpa batas waktu dan tanpa persetujuan.
• Mengubah pinjaman menjadi saham tanpa akta dan pencatatan yang benar.
• Menyimpan bukti hanya di ponsel sehingga hilang saat pergantian perangkat.

Pertanyaan yang sering diajukan

Apakah pemegang saham boleh meminjamkan uang ke PT tanpa perjanjian tertulis? Hukum perdata tidak mewajibkan bentuk tertentu untuk pinjam uang, tetapi tanpa tulisan sangat sulit membuktikan bahwa dana itu pinjaman. Sebaiknya selalu tertulis.

Bisakah pinjaman pemegang saham diubah menjadi saham? Bisa, bila disepakati dan prosedur penerbitan saham serta perubahan data PT dilakukan dengan benar. Konsultasikan dengan notaris.

Apakah pemegang saham harus ikut menanggung utang PT? Pada prinsipnya tidak melebihi saham yang dimilikinya. Pengecualian terbatas ada dalam UU PT dan hanya berlaku dalam keadaan tertentu yang diputuskan pengadilan.

Ringkasan

Utang piutang antara pemegang saham dan PT harus diperlakukan seperti transaksi antar dua pihak yang berbeda. Bedakan setoran modal dari pinjaman, buat perjanjian tertulis, patuhi anggaran dasar, catat di pembukuan, dan simpan bukti transfer. Pinjaman tanpa dokumen mudah menjadi sengketa, apalagi bila PT mengalami kesulitan. Untuk nilai besar atau hubungan yang sudah memanas, konsultasikan dengan advokat dan notaris sebelum bertindak.

Dasar hukum

• UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
• UU No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang
• UU No. 37 Tahun 2004 tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang

Baca juga

• RUPS dan Hak Pemegang Saham: Kuorum, Pemanggilan, dan Perlindungan Minoritas
• Akta Pengakuan Utang Notariil dan Grosse Akta: Fungsi, Syarat, dan Eksekusinya
• Somasi dan Wanprestasi: Langkah Sebelum Menggugat
• Jual Beli Saham PT dan Perubahan Pengurus: Akta, RUPS, dan Pelaporan

Ada masukan atau pendapat lain? Kirim lewat WhatsApp atau telepon 0813-3040-8000.