Pembagian Saham Pendiri Startup dan Vesting: Sepakati dari Awal

Pendiri, saham, dan perseroan

Pendiri (founder) adalah orang yang membentuk usaha dan biasanya menjadi pemegang saham awal. Saham adalah bukti kepemilikan atas bagian perusahaan. Dalam Perseroan Terbatas (PT), pemegang saham ikut memutuskan hal penting lewat Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), dan berhak atas bagian keuntungan yang dibagikan sebagai dividen.

PT diatur dalam UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang sebagian ketentuannya diubah lewat UU No. 6 Tahun 2023 tentang Cipta Kerja. Untuk usaha mikro dan kecil juga dikenal PT perseorangan yang didirikan satu orang. Pembahasan pendirian ada di langkah mendirikan PT dan PT perseorangan untuk UMKM.

Perlu dicatat, undang-undang tidak mengatur istilah vesting secara khusus. Vesting adalah kesepakatan yang dibuat oleh para pihak berdasarkan kebebasan berkontrak. Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUHPerdata) menyatakan perjanjian yang sah berlaku sebagai undang-undang bagi pihak yang membuatnya. Karena itu, kekuatan vesting terletak pada kejelasan perjanjiannya.

Apa itu vesting

Vesting berarti hak atas saham diperoleh bertahap, tidak langsung penuh sejak awal. Contohnya, pendiri memperoleh haknya penuh setelah bekerja selama empat tahun. Selama masa itu, sebagian saham yang belum "matang" dapat dibeli kembali atau dialihkan bila pendiri berhenti.

Tujuannya adil bagi semua. Pendiri yang tetap bekerja menjaga porsinya, sedangkan pendiri yang pergi tidak membawa seluruh bagian yang tidak sempat ia kerjakan.

Istilah yang sering muncul:

Istilah dalam bahasa Inggris dipakai karena umum dalam dunia usaha rintisan. Dalam dokumen berbahasa Indonesia, jelaskan artinya agar tidak menimbulkan tafsir ganda.

Cara membagi porsi saham

Tidak ada rumus yang berlaku untuk semua usaha. Namun, ada pertanyaan yang membantu menentukan porsi.

1. Siapa yang mencetuskan gagasan dan membangun prototipe?
2. Siapa yang bekerja penuh waktu, siapa yang paruh waktu?
3. Siapa yang menyetor uang dan berapa?
4. Siapa yang membawa keahlian, jaringan, atau aset penting?
5. Siapa yang menanggung risiko pribadi, misalnya menjaminkan harta?

Pembagian rata, misalnya masing-masing 33 persen, tampak adil tetapi dapat menyebabkan buntu bila tiga orang berbeda pendapat. Pembagian tidak rata juga tidak otomatis buruk, selama sesuai kontribusi dan disepakati dengan sadar. Hal yang sering diabaikan: sisakan ruang saham untuk investor dan karyawan kunci di masa depan.

Perhatikan juga hak suara. Jumlah saham dan hak suara biasanya sejalan, tetapi anggaran dasar dapat mengatur saham dengan klasifikasi berbeda. Periksa anggaran dasar sebelum menganggap satu saham berarti satu suara.

Isi kesepakatan pendiri

Kesepakatan pendiri (founders agreement) atau perjanjian pemegang saham sebaiknya memuat:

• identitas para pendiri dan porsi saham masing-masing,
• peran, tugas, dan komitmen waktu,
• jadwal vesting dan cliff,
• aturan pembelian kembali saham pendiri yang keluar, termasuk cara menghitung harganya,
• larangan bersaing dan kewajiban menjaga kerahasiaan,
• kepemilikan kekayaan intelektual yang dibuat untuk usaha, seperti kode program, merek, atau desain,
• cara mengambil keputusan penting dan penyelesaian kebuntuan,
• penyelesaian sengketa.

Hal-hal yang menyangkut rahasia usaha dapat diatur dalam perjanjian kerahasiaan (NDA). Aturan hak atas desain dan logo dibahas di hak cipta dan kekayaan intelektual usaha.

Skenario salah satu pendiri keluar

Bagian ini paling sering menimbulkan sengketa, sehingga layak ditulis rinci. Pertanyaan yang perlu dijawab di muka:

• Bila pendiri keluar sebelum cliff berakhir, berapa saham yang tersisa baginya?
• Bila ia keluar sesudah sebagian saham matang, bagaimana saham yang belum matang diperlakukan?
• Siapa yang berhak membeli, dan berapa harganya? Harga bisa berdasarkan nilai nominal, nilai wajar yang dinilai pihak independen, atau rumus tertentu.
• Apakah ada perbedaan bagi good leaver dan bad leaver?
• Apakah pembayaran boleh dicicil?
• Bagaimana bila pendiri meninggal atau sakit berat?

Contoh: Tiga sahabat, Ayu, Budi, dan Citra, mendirikan PT teknologi pendidikan. Mereka sepakat memegang 40, 40, dan 20 persen saham. Vesting empat tahun dengan cliff satu tahun. Setelah sepuluh bulan, Budi memutuskan keluar karena pekerjaan lain. Karena belum melewati cliff, tidak ada sahamnya yang matang, sehingga perusahaan berhak membeli seluruh sahamnya dengan harga nominal sesuai perjanjian. Tanpa perjanjian itu, Budi akan tetap menjadi pemilik 40 persen tanpa bekerja.

Contoh klausul dalam bahasa sehari-hari

Berikut gambaran cara menuangkan gagasan ke dalam perjanjian. Ini bukan templat siap pakai, hanya ilustrasi agar terbayang bentuknya.

• Vesting. "Saham setiap pendiri menjadi hak penuhnya secara bertahap selama empat tahun sejak tanggal pendirian. Tidak ada saham yang menjadi hak penuh sebelum satu tahun berjalan. Sesudahnya, hak itu bertambah setiap bulan."
• Pembelian kembali. "Bila pendiri berhenti sebelum seluruh sahamnya menjadi hak penuh, perseroan atau pendiri lain berhak membeli saham yang belum menjadi hak penuh dengan harga yang ditentukan di perjanjian ini."
• Larangan bersaing. "Selama menjadi pendiri dan untuk jangka waktu yang wajar setelah keluar, pendiri tidak membuka usaha yang sama persis di wilayah yang sama."
• Kekayaan intelektual. "Seluruh karya yang dibuat pendiri untuk usaha ini, termasuk kode program dan desain, menjadi milik perseroan."

Klausul larangan bersaing perlu wajar dalam waktu, wilayah, dan bidang. Larangan yang terlalu luas dapat dipersoalkan, dan pengadilan menilainya sesuai keadaan.

Pendiri yang bekerja tanpa gaji

Pada tahap awal, pendiri sering bekerja tanpa gaji dan menukarnya dengan saham. Catat hal ini tertulis. Perjanjian sebaiknya menjelaskan bahwa saham adalah imbalan komitmen jangka panjang, bukan imbalan sekali bayar. Bila nanti perusahaan sanggup menggaji, tentukan juga bagaimana gaji berhubungan dengan porsi saham.

Pendiri yang menyetor uang juga perlu kejelasan: apakah setoran dihitung sebagai tambahan modal, pinjaman kepada perseroan, atau gabungan keduanya? Pinjaman memberi hak ditagih kembali, sedangkan modal berarti kepemilikan dan menanggung risiko rugi. Salah memilih bentuk dapat menimbulkan sengketa bila usaha gagal. Pelajari juga utang piutang antar-pemegang saham.

Bila investor masuk

Investor biasanya meminta pendiri mengikat diri lewat vesting, bahkan bila sebelumnya belum ada. Saham pendiri akan terencerkan, artinya persentasenya turun karena ada saham baru yang diterbitkan, meski nilainya mungkin naik. Jangan terkejut, dan hitung simulasi sebelum menyetujui syarat.

Hal yang biasanya dibahas:

1. Berapa persen yang diminta investor dan nilai perusahaan yang disepakati.
2. Hak investor, seperti kursi di dewan komisaris atau hak veto atas keputusan tertentu.
3. Pencadangan saham untuk karyawan.
4. Syarat vesting ulang bagi pendiri.

Setiap pengubahan susunan pemegang saham memerlukan akta dan pemberitahuan sesuai aturan perseroan. Pastikan semuanya sinkron dengan perjanjian lama agar tidak saling bertentangan.

Contoh: Dua pendiri sepakat vesting empat tahun. Ketika investor masuk pada tahun kedua, investor meminta vesting ulang tiga tahun. Para pendiri menegosiasikan agar masa yang sudah berjalan tetap dihitung. Hasilnya, vesting yang tersisa hanya dua tahun. Contoh ini menunjukkan mengapa catatan dan perjanjian awal yang rapi memberi posisi tawar.

Aspek hukum perseroan yang perlu diperhatikan

Kesepakatan pendiri berlaku antar-pihak. Agar efeknya terasa dalam PT, perlu dipastikan beberapa hal.

• Anggaran dasar. Aturan pembatasan pengalihan saham, misalnya hak pemegang saham lama untuk membeli lebih dulu, lebih kuat bila tercantum dalam anggaran dasar. Cara kerja pengalihan dibahas di pengalihan saham dan perubahan pengurus PT.
• Pembelian kembali saham oleh perseroan. Undang-undang membatasi syaratnya, antara lain soal sumber dana dan jumlah. Periksa teks resmi sebelum merancang skema buy-back.
• Akta dan pemberitahuan. Pengalihan saham umumnya dituangkan dalam akta dan dilaporkan ke Kementerian Hukum lewat sistem yang berlaku.
• Hak pemegang saham lain. Skema yang merugikan pemegang saham minoritas dapat dipersoalkan. Lihat RUPS dan hak pemegang saham.

Bila ada deadlock, yaitu kebuntuan pengambilan keputusan karena dua kubu sama kuat, siapkan jalannya sejak awal. Rujukan: sengketa antar-pemegang saham dan deadlock.

Mengelola harapan antar-pendiri

Aspek hukum hanya separuh cerita. Separuhnya lagi adalah komunikasi. Pendiri sebaiknya rutin membahas beban kerja, target, dan apakah porsi saham masih terasa adil. Bila kontribusi seseorang berubah drastis, kesepakatan perlu ditinjau ulang secara tertulis, bukan dibiarkan memburuk dalam diam.

Beberapa kebiasaan yang membantu:

• Rapat pendiri berkala dengan catatan singkat yang disimpan bersama.
• Tinjauan tahunan atas peran dan porsi, dengan mekanisme penyesuaian yang sudah disepakati.
• Penunjukan pihak netral, misalnya mentor atau penasihat, untuk membantu bila terjadi perbedaan.
• Klausul mediasi sebelum gugatan ke pengadilan.

Pendekatan itu membuat perselisihan ditangani sebagai urusan usaha, bukan sebagai pertengkaran pribadi. Kalaupun harus berpisah, perpisahan yang sudah diatur biasanya lebih murah dan lebih cepat daripada sengketa tanpa aturan.

Dokumen yang sebaiknya dimiliki

Selain perjanjian pendiri, siapkan dokumen berikut agar posisi hukum perusahaan rapi:

1. Akta pendirian dan anggaran dasar yang telah disahkan.
2. Daftar pemegang saham dan daftar khusus yang dipelihara perseroan.
3. Perjanjian kerja atau perjanjian kerja sama untuk setiap pendiri yang bekerja di perusahaan.
4. Perjanjian pengalihan kekayaan intelektual dari pendiri ke perseroan.
5. Risalah RUPS atau keputusan pemegang saham yang menyetujui pembagian saham dan skema vesting.

Dokumen yang saling cocok membuat proses penggalangan dana, penjualan perusahaan, atau penyelesaian sengketa lebih lancar.

Kesalahan umum

• Membagi saham sama rata tanpa membahas peran dan komitmen waktu.
• Tidak membuat vesting sehingga pendiri yang pergi tetap memegang porsi penuh.
• Menunda kesepakatan sampai ada investor, saat posisi tawar sudah berubah.
• Tidak mengatur kepemilikan kekayaan intelektual yang dibuat sebelum PT berdiri.
• Memakai templat dari internet tanpa disesuaikan dengan hukum Indonesia.
• Lupa mencocokkan perjanjian dengan anggaran dasar sehingga keduanya bertentangan.
• Menganggap pembeli kembali saham selalu berjalan lancar tanpa memperhatikan syarat perseroan.

Ketiadaan kesepakatan sering baru terasa ketika hubungan pertemanan memburuk. Justru karena itu, kesepakatan tertulis bukan tanda tidak percaya, melainkan cara menjaga persahabatan agar perbedaan pendapat tidak berubah menjadi perkara.

Pertanyaan yang sering diajukan

Apakah vesting wajib menurut undang-undang? Tidak. Vesting adalah kesepakatan para pendiri. Ia berlaku bila dibuat sah dan tidak bertentangan dengan undang-undang, anggaran dasar, atau ketertiban umum.

Bisakah saham pendiri yang keluar diambil begitu saja? Tidak boleh sepihak. Pengambilalihan harus berdasar perjanjian yang disepakati dan dijalankan sesuai tata cara perseroan, termasuk pembayaran harga yang disepakati.

Kapan sebaiknya perjanjian pendiri dibuat? Sebelum atau tepat saat PT didirikan, ketika kepentingan para pendiri masih sejalan dan tidak ada tekanan dari investor.

Ringkasan

Pembagian saham dan vesting menentukan siapa memiliki apa ketika usaha berkembang atau ketika ada pendiri yang pergi. Vesting adalah kesepakatan kontraktual, bukan kewajiban undang-undang, sehingga isinya harus jelas: porsi, jadwal, cliff, perlakuan good leaver dan bad leaver, harga pembelian kembali, dan penyelesaian sengketa. Sesuaikan perjanjian dengan anggaran dasar PT, simpan dokumen rapi, dan minta bantuan profesional sebelum investor masuk.

Dasar hukum

• UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
• UU No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Perppu No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang.
• Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUHPerdata).

Baca juga

• Langkah Mendirikan PT: Akta Notaris, Pengesahan, NIB, dan NPWP
• RUPS dan Hak Pemegang Saham: Kuorum, Pemanggilan, dan Perlindungan Minoritas
• Jual Beli Saham PT dan Perubahan Pengurus: Akta, RUPS, dan Pelaporan

Ada masukan atau pendapat lain? Kirim lewat WhatsApp atau telepon 0813-3040-8000.