Panduan Pergantian Direksi dan Komisaris PT Melalui RUPS

Apa itu pergantian pengurus dan siapa yang terkena

Direksi adalah organ perseroan yang bertanggung jawab atas pengurusan dan mewakili perseroan di dalam dan di luar pengadilan. Komisaris adalah organ yang mengawasi direksi dan memberi nasihat. Pemegang saham, melalui RUPS, adalah organ yang mengangkat dan memberhentikan keduanya.

Pergantian pengurus menyentuh banyak pihak: pengurus yang diganti, pengurus baru, pemegang saham, karyawan, bank, mitra usaha, dan instansi. Agar pergantian tidak merugikan perusahaan, perhatikan kapan pengurus baru mulai berwenang dan kapan pengurus lama berhenti berwenang. Uraian lebih umum dapat dibaca di pengalihan saham dan perubahan pengurus PT dan tanggung jawab direksi dan komisaris.

Aturan dalam bahasa sehari-hari

Dasarnya UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang diubah antara lain oleh UU No. 6 Tahun 2023. Intinya:

• Anggota direksi dan komisaris diangkat oleh RUPS. Pengangkatan pertama saat pendirian ditetapkan dalam akta pendirian.
• Calon harus orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit, tidak pernah menjadi anggota direksi atau komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan perseroan pailit, dan tidak pernah dihukum karena tindak pidana tertentu dalam jangka waktu yang diatur. Periksa teks resmi untuk batas waktunya.
• Masa jabatan ditentukan anggaran dasar. Banyak anggaran dasar menetapkan masa jabatan beberapa tahun dan dapat diangkat kembali.
• Anggota direksi dan komisaris dapat diberhentikan sewaktu-waktu oleh RUPS dengan menyebutkan alasan. Anggota yang akan diberhentikan berhak membela diri dalam RUPS, kecuali bila ia tidak keberatan.
• Anggota yang mengundurkan diri wajib memberi tahu perseroan secara tertulis. Perseroan harus menyelenggarakan RUPS dalam waktu tertentu untuk memutuskan pengunduran diri tersebut.
• Perubahan susunan direksi dan komisaris wajib diberitahukan kepada Menteri Hukum dalam batas waktu yang diatur. Pemberitahuan ini umumnya disampaikan lewat notaris.

Perubahan ini berbeda dari perubahan anggaran dasar yang memerlukan persetujuan Menteri. Pergantian pengurus bersifat pemberitahuan, tetapi harus dilakukan benar karena menjadi data publik yang diandalkan pihak luar. Penjelasan RUPS ada di RUPS dan hak pemegang saham serta RUPS sirkuler dan rapat online.

Langkah praktis pergantian pengurus

1. Baca anggaran dasar. Cari pasal tentang jumlah direksi, masa jabatan, tata cara pemberhentian, dan wewenang bertindak.
2. Pastikan alasan dan tata cara. Pergantian karena habis masa jabatan, pengunduran diri, atau pemberhentian memiliki langkah berbeda.
3. Periksa calon pengganti. Pastikan kecakapan hukum dan persyaratan lain. Minta persetujuan tertulis.
4. Kirim undangan RUPS. Cantumkan agenda yang jelas, termasuk nama yang akan diberhentikan dan diangkat. Ikuti jangka waktu pemanggilan menurut undang-undang dan anggaran dasar.
5. Selenggarakan RUPS. Beri kesempatan bagi anggota yang akan diberhentikan untuk membela diri. Catat kehadiran dan hasil pemungutan suara.
6. Buat risalah dan akta. Keputusan dituangkan dalam akta notaris atau risalah RUPS yang kemudian dinyatakan dalam akta.
7. Sampaikan pemberitahuan kepada Kementerian Hukum. Mintalah bukti penerimaan.
8. Perbarui data di bank. Banyak bank mensyaratkan akta terbaru dan spesimen tanda tangan baru.
9. Perbarui NPWP, NIB, izin sektor, dan kontrak. Terutama dokumen yang menyebut penandatangan atau penanggung jawab.
10. Serah terima. Buat berita acara serah terima dokumen, aset, kunci, kata sandi, dan tanggung jawab berjalan.

Dokumen yang perlu disiapkan

Hal yang sering terlewat: wewenang dan tanggung jawab

Pengurus lama tidak otomatis lepas dari tanggung jawab atas masa jabatannya. Pembebasan tanggung jawab biasanya diberikan melalui RUPS, misalnya saat menyetujui laporan keuangan. Tanpa itu, pengurus lama tetap dapat dimintai pertanggungjawaban atas kelalaian di masa lalu. Sebaliknya, pengurus baru sebaiknya meminta laporan keadaan perseroan sebelum mengambil alih agar tidak menanggung masalah warisan tanpa tahu.

Pembatasan wewenang direksi dalam anggaran dasar, misalnya batas nilai transaksi atau transaksi tertentu yang memerlukan persetujuan komisaris atau RUPS, tetap berlaku bagi pengurus baru. Periksa pasal tersebut sebelum bertindak. Kelalaian dapat membuat transaksi digugat atau pengurus bertanggung jawab pribadi. Baca tanggung jawab direksi dan komisaris.

Kesalahan umum

Contoh: Sebuah PT dagang punya dua direktur dan seorang komisaris. Salah satu direktur sakit berkepanjangan dan mengajukan pengunduran diri tertulis. Komisaris mengundang RUPS, yang menerima pengunduran diri itu dan mengangkat direktur baru dari karyawan senior. Notaris menyusun akta, lalu mengajukan pemberitahuan ke Kementerian Hukum. Direktur baru membawa akta ke bank, memperbarui spesimen tanda tangan, dan menerima serah terima dokumen. Kontrak-kontrak aktif diberi tahu lewat surat resmi dengan lampiran akta. Tidak ada pihak yang meragukan siapa yang berwenang menandatangani.

Perubahan aturan yang perlu Anda ketahui

Prinsip pengangkatan dan pemberhentian pengurus melalui RUPS relatif stabil sejak UU No. 40 Tahun 2007. Perubahan yang terasa ada pada sisi administrasi: pemberitahuan dilakukan elektronik melalui notaris, dan sistem Kementerian Hukum dipakai sebagai rujukan data perseroan. UU No. 6 Tahun 2023 juga mengubah beberapa ketentuan terkait PT, tetapi tidak menghilangkan peran RUPS. Untuk usaha berizin khusus, misalnya sektor keuangan, pergantian pengurus dapat memerlukan persetujuan otoritas sektor. Periksa aturan sektor bila relevan.

Bila ada sengketa pengurus

Sengketa pergantian pengurus biasanya muncul dari RUPS yang diadakan tidak sesuai prosedur, undangan yang tidak sampai ke semua pemegang saham, atau ada dua kubu yang sama-sama mengaku sah. Langkah yang dapat ditempuh meliputi mengumpulkan bukti undangan dan daftar hadir, meminta penjelasan tertulis, menyelesaikan melalui perundingan atau mediasi, dan bila perlu menggugat pembatalan keputusan RUPS ke pengadilan. Pemegang saham minoritas dapat memakai haknya meminta pemeriksaan perseroan. Baca hak pemegang saham minoritas meminta pemeriksaan PT dan gugatan derivatif pemegang saham terhadap direksi.

Pergantian saat pengurus tidak mau menyerahkan dokumen

Dalam sengketa, pengurus lama kadang menolak menyerahkan stempel, buku, rekening, atau akses sistem. Langkahnya bertahap. Pertama, kirim surat permintaan serah terima yang menyebut dasar keputusan RUPS dan lampirkan akta. Kedua, bila tidak dipenuhi, kirim somasi, yaitu peringatan tertulis. Ketiga, beri tahu bank agar mengubah spesimen tanda tangan berdasarkan akta terbaru. Keempat, pertimbangkan jalur hukum, baik perdata maupun, bila ada penggelapan, pelaporan pidana. Penggelapan dalam KUHP baru diatur dalam Pasal 486. Baca somasi yang jelas.

Dokumen perseroan adalah milik perseroan, bukan milik pribadi pengurus. Pengurus yang menahan dokumen tanpa hak berisiko digugat. Namun sebelum menuding, pastikan keputusan RUPS memang sah. Jika RUPS sendiri dipersoalkan, menahan diri sampai ada kepastian dapat menghindarkan tuduhan sepihak.

Pengurus dari luar pemegang saham dan pengurus nominee

Direksi tidak harus pemegang saham. Pemilik sering mengangkat profesional atau kerabat. Hal ini sah, tetapi pemegang saham perlu menetapkan batas wewenang tertulis dan sistem pelaporan. Waspadai praktik pinjam nama, yaitu seseorang tercatat sebagai pengurus atau pemegang saham padahal kendali sebenarnya di orang lain. Risikonya besar bagi orang yang namanya dipinjam, karena tanggung jawab hukum tetap melekat padanya. Baca pemegang saham nominee dan risiko pinjam nama.

Pertanyaan yang sering diajukan

Apakah PT boleh hanya punya satu direktur? Bisa, sepanjang anggaran dasar dan jenis usaha tidak mensyaratkan lebih. Beberapa jenis usaha mewajibkan minimal dua direktur. Periksa teks resmi.

Bolehkah satu orang menjabat direktur dan komisaris sekaligus? Prinsipnya tidak, karena fungsi pengurusan dan pengawasan harus terpisah. Periksa ketentuan dan aturan sektor.

Bagaimana jika direktur meninggal dunia? RUPS perlu mengangkat pengganti dan memberitahukan perubahan. Selama belum ada pengganti, keabsahan tanda tangan atas nama perseroan perlu diperhatikan sesuai anggaran dasar.

Apakah karyawan yang diangkat direktur otomatis kehilangan hak sebagai karyawan? Hubungan kerja dan jabatan direksi dapat berbeda. Status hak pekerja tergantung perjanjian dan kesepakatan. Konsultasikan agar hak tidak hilang tanpa disadari.

Ringkasan

• RUPS mengangkat dan memberhentikan direksi dan komisaris sesuai anggaran dasar.
• Calon harus memenuhi syarat undang-undang; pengurus yang diberhentikan berhak membela diri.
• Keputusan dituangkan dalam akta dan diberitahukan kepada Kementerian Hukum melalui notaris.
• Perbarui bank, NPWP, NIB, izin sektor, dan kontrak.
• Buat serah terima dan perjelas tanggung jawab pengurus lama.
• Tenggat dan syarat rinci berubah; periksa teks resmi.

Dasar hukum

• UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
• UU No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Perppu No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang

Baca juga

• Jual Beli Saham PT dan Perubahan Pengurus: Akta, RUPS, dan Pelaporan
• Tanggung Jawab Direksi dan Komisaris PT: Itikad Baik dan Risiko Pribadi
• RUPS dan Hak Pemegang Saham: Kuorum, Pemanggilan, dan Perlindungan Minoritas
• RUPS Sirkuler dan Rapat Online PT: Syarat Sahnya
• Gugatan Derivatif: Pemegang Saham Menggugat Direksi atas Nama PT

Ada masukan atau pendapat lain? Kirim lewat WhatsApp atau telepon 0813-3040-8000.