Komisaris PT: Tugas Pengawasan dan Kapan Perlu Komisaris Independen

Apa itu dewan komisaris dan siapa yang terkena

Dalam PT, ada tiga organ: Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), direksi, dan dewan komisaris. Direksi menjalankan pengurusan sehari-hari. RUPS adalah forum pemegang saham. Dewan komisaris adalah organ yang mengawasi direksi dan memberi nasihat.

Anggota dewan komisaris disebut komisaris. Bila ada lebih dari satu, mereka membentuk dewan komisaris, dan satu di antaranya biasanya menjadi komisaris utama. Dalam praktik, komisaris sering berasal dari pemegang saham, kerabat pendiri, atau profesional yang dipercaya.

Komisaris independen adalah komisaris yang tidak terafiliasi dengan pemegang saham pengendali, direksi, atau komisaris lain, sehingga diharapkan bisa menilai secara objektif. Istilah ini paling menonjol dalam perusahaan terbuka (go public) dan sektor yang diatur ketat.

Pihak yang terkena meliputi komisaris sendiri, direksi yang diawasi, pemegang saham, dan kreditor yang menggantungkan keputusan kredit pada tata kelola PT. Untuk gambaran umum tanggung jawab pengurus, lihat tanggung jawab direksi dan komisaris.

Aturan yang berlaku dalam bahasa sehari-hari

Dasarnya adalah Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT). Intinya:

• Tugas pokok. Dewan komisaris mengawasi kebijakan pengurusan dan jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai PT maupun usaha PT, serta memberi nasihat kepada direksi.
• Bertindak untuk kepentingan PT. Pengawasan dan nasihat dilakukan untuk kepentingan PT dan sesuai maksud dan tujuan PT, dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian.
• Jumlah komisaris. PT pada umumnya cukup satu komisaris. Untuk PT yang kegiatannya berkaitan dengan penghimpunan dan atau pengelolaan dana masyarakat, menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat, atau PT terbuka, UU PT mewajibkan paling sedikit dua komisaris. Periksa teks resmi dan peraturan sektor untuk rinciannya.
• Syarat menjadi komisaris. Orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam lima tahun sebelum pengangkatan pernah dinyatakan pailit, menjadi anggota direksi atau komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan PT pailit, atau dihukum karena tindak pidana yang merugikan keuangan negara. Periksa rincian pada teks UU.
• Pengangkatan dan pemberhentian. Oleh RUPS, sesuai anggaran dasar. Komisaris dapat diberhentikan sewaktu-waktu dengan alasan, dan diberi kesempatan membela diri.
• Kewenangan khusus. Komisaris dapat memberhentikan sementara anggota direksi dengan menyebut alasan, dan harus segera memanggil RUPS untuk memutuskan. Dalam keadaan tertentu, misalnya bila seluruh direksi berhalangan, komisaris dapat bertindak mengurus PT untuk sementara waktu sesuai UU PT.
• Persetujuan atas tindakan tertentu. Anggaran dasar sering mensyaratkan persetujuan komisaris untuk transaksi bernilai tertentu.

Garis besarnya: komisaris tidak mengurus PT sehari-hari, tetapi tidak boleh pasif. Komisaris yang tidak pernah membaca laporan, tidak hadir rapat, atau menutup mata terhadap penyimpangan dapat dianggap lalai.

Kapan komisaris independen diperlukan

UU PT sendiri tidak mewajibkan setiap PT memiliki komisaris independen. Kewajiban ini umumnya berasal dari aturan sektor, terutama bagi:

• perusahaan terbuka (emiten dan perusahaan publik) menurut peraturan Otoritas Jasa Keuangan (OJK);
• lembaga jasa keuangan seperti bank, asuransi, dan perusahaan pembiayaan menurut peraturan sektornya;
• Badan Usaha Milik Negara dan anak usahanya menurut peraturan yang mengatur BUMN.

Proporsi minimal komisaris independen, kriteria independensi, dan masa jabatan ditentukan peraturan masing-masing. Angkanya tidak dikutip di sini karena dapat berubah; periksa peraturan terbaru sesuai sektor Anda.

Untuk PT tertutup biasa, pemegang saham bebas memutuskan apakah perlu komisaris independen. Pertimbangan yang membuatnya berguna: PT dikuasai satu keluarga, ada rencana mengundang investor, atau PT berutang besar kepada kreditor yang meminta tata kelola lebih baik.

Perubahan aturan yang perlu Anda ketahui

Aturan UU PT tentang tugas dan tanggung jawab komisaris relatif stabil dan tidak diubah secara mendasar oleh UU Cipta Kerja (Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023). Yang berkembang adalah tuntutan tata kelola.

Pertama, PT perorangan untuk usaha mikro dan kecil tidak memiliki dewan komisaris karena pemegang sahamnya satu orang yang sekaligus menjadi direksi. Lihat PT perorangan untuk UMKM.

Kedua, pengawasan sektor keuangan, pasar modal, dan BUMN mengalami pembaruan peraturan dari waktu ke waktu, sehingga ketentuan komisaris independen pada sektor-sektor itu dapat berubah. Periksa teks resmi terbaru.

Ketiga, kesadaran tentang tanggung jawab pribadi meningkat. Sengketa antar pemegang saham makin sering menyasar komisaris yang dianggap diam. Lihat sengketa antar pemegang saham dan deadlock.

Tanggung jawab pribadi komisaris

UU PT menyatakan bahwa komisaris bertanggung jawab pribadi atas kerugian PT apabila bersalah atau lalai menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat. Bila dewan komisaris terdiri atas lebih dari satu orang, tanggung jawab itu berlaku renteng, yaitu masing-masing dapat dimintai pertanggungjawaban atas seluruhnya. Komisaris dapat terbebas dari tanggung jawab bila dapat membuktikan hal-hal tertentu, antara lain:

• telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan PT;
• tidak mempunyai kepentingan pribadi atas tindakan direksi yang mengakibatkan kerugian;
• telah memberikan nasihat kepada direksi untuk mencegah terjadinya kerugian.

Pemegang saham yang mewakili jumlah tertentu dari seluruh saham dengan hak suara juga dapat menggugat komisaris atas nama PT. Lihat gugatan derivatif pemegang saham terhadap direksi.

Dalam praktik, bukti terbaik adalah catatan. Notulen rapat, surat peringatan kepada direksi, email permintaan laporan, dan catatan keberatan resmi dapat membuktikan bahwa komisaris telah menjalankan tugasnya.

Langkah praktis bagi komisaris

1. Baca anggaran dasar dan UU PT. Catat wewenang khusus komisaris, batas nilai transaksi, dan hak mendapatkan informasi.
2. Tetapkan kalender pengawasan. Misalnya laporan bulanan, rapat triwulan, dan telaah laporan tahunan.
3. Minta laporan tertulis dari direksi. Meliputi keuangan, kontrak penting, utang, perkara, dan kepatuhan perizinan.
4. Telaah dan beri tanggapan. Laporan tahunan harus ditelaah dewan komisaris sebelum disampaikan kepada RUPS. Lihat laporan tahunan dan laporan keuangan PT.
5. Bahas risiko dengan direksi. Kredit besar, jaminan aset, dan transaksi dengan pihak terkait memerlukan perhatian lebih.
6. Catat semua rapat dan pendapat. Bila tidak setuju, tuliskan keberatan dan alasannya.
7. Bertindak bila ada pelanggaran. Beri peringatan, usulkan pemberhentian sementara, atau panggil RUPS.
8. Gunakan ahli bila perlu. UU PT memberi ruang bagi komisaris untuk memeriksa dokumen dan meminta penjelasan, dan dalam keadaan tertentu memakai tenaga ahli atas beban PT sesuai anggaran dasar.

Contoh: Seorang ibu rumah tangga diminta saudaranya menjadi komisaris sebuah PT keluarga yang bergerak di bidang katering. Ia menerima karena dikira jabatan kehormatan. Tidak lama kemudian, direksi mengajukan kredit dan menjaminkan aset PT tanpa mengundang komisaris. Ketika kredit macet, bank menagih dan salah satu pemegang saham menggugat. Ia baru sadar bahwa bukti ia pernah memeriksa laporan hampir tidak ada. Pengalaman itu mendorong PT menetapkan jadwal rapat triwulan dengan laporan tertulis dan notulen. Ia juga meminta agar anggaran dasar mensyaratkan persetujuan komisaris untuk setiap penjaminan aset.

Kesalahan umum

Menyusun mekanisme pengawasan yang realistis di PT kecil

Di PT kecil dan menengah, komisaris sering memiliki waktu terbatas. Mekanisme pengawasan tetap dapat dibangun secara sederhana dan efektif.

Tetapkan batas persetujuan. Dalam anggaran dasar atau keputusan RUPS, tentukan jenis transaksi yang memerlukan persetujuan tertulis komisaris, misalnya penjaminan aset, pinjaman melebihi nilai tertentu, pembelian atau penjualan aset tetap, dan transaksi dengan pihak terkait. Batas nilai ditentukan sesuai skala PT; tidak ada angka baku di undang-undang.

Buat laporan ringkas bulanan. Satu halaman cukup: posisi kas, utang jatuh tempo, piutang besar, perkara berjalan, dan perizinan yang akan berakhir. Komisaris menandai hal yang perlu penjelasan.

Jadwalkan pertemuan dewan komisaris dan direksi. Rapat gabungan beberapa kali setahun, dengan risalah yang ditandatangani. Dokumen ini sering menjadi bukti utama pengawasan.

Waspadai benturan kepentingan. Jika komisaris memiliki hubungan dengan pihak yang bertransaksi dengan PT, ia sebaiknya mengungkapkan dan tidak memberikan suara. Catat pengungkapan itu.

Gunakan ahli bila perlu. Untuk hal teknis seperti audit, penilaian aset, atau urusan hukum, komisaris dapat meminta pendapat ahli sesuai kewenangan dalam anggaran dasar dan kebijakan PT.

Siapkan pelaporan masalah. Bila ada indikasi penyimpangan, komisaris dapat menegur direksi secara tertulis, meminta penjelasan, dan bila perlu mengusulkan rapat pemegang saham. Prosedur pemberhentian sementara direksi dan pemanggilan RUPS mengikuti UU PT.

Perhatikan pula hubungan dengan auditor. Auditor independen dapat memberi catatan yang berharga. Komisaris yang membaca surat manajemen auditor dan menindaklanjutinya menunjukkan pengawasan yang sungguh-sungguh. Tentang kewajiban laporan, lihat laporan tahunan dan laporan keuangan PT.

Pertanyaan yang sering diajukan

Apakah PT kecil wajib punya komisaris? UU PT menetapkan komisaris sebagai organ PT, kecuali pada PT perorangan untuk usaha mikro dan kecil yang diatur khusus. Jumlah minimal komisaris berbeda untuk jenis PT tertentu.

Boleh tidak komisaris sekaligus pemegang saham? Boleh. Banyak komisaris adalah pemegang saham. Yang tidak boleh adalah mengabaikan kewajiban mengawasi demi kepentingan pribadi.

Bisakah komisaris memberhentikan direksi? Komisaris dapat memberhentikan sementara direksi dengan alasan yang jelas. Pemberhentian tetap diputuskan RUPS, dan komisaris harus memanggil RUPS untuk itu.

Apakah komisaris menerima gaji? Besar remunerasi ditetapkan RUPS atau cara lain sesuai anggaran dasar. Kewajaran besarnya dan pencatatannya perlu dilaporkan dalam laporan tahunan.

Ringkasan

• Dewan komisaris mengawasi direksi dan memberi nasihat untuk kepentingan PT.
• UU PT tidak mewajibkan komisaris independen untuk setiap PT; kewajibannya muncul dari aturan sektor seperti pasar modal, jasa keuangan, dan BUMN.
• Komisaris dapat bertanggung jawab pribadi dan renteng bila lalai mengawasi.
• Bukti pengawasan berupa notulen, laporan, dan nasihat tertulis sangat penting.
• Sebelum menerima jabatan, periksa kondisi PT dan baca anggaran dasar.

Dasar hukum

• UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
• UU No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang

Baca juga

• Tanggung Jawab Direksi dan Komisaris PT: Itikad Baik dan Risiko Pribadi
• Gugatan Derivatif: Pemegang Saham Menggugat Direksi atas Nama PT
• Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan PT: Kewajiban Direksi
• RUPS dan Hak Pemegang Saham: Kuorum, Pemanggilan, dan Perlindungan Minoritas

Ada masukan atau pendapat lain? Kirim lewat WhatsApp atau telepon 0813-3040-8000.