Akuisisi Saham PT: Kewajiban Notifikasi ke KPPU dan Perlindungan Karyawan

Apa itu akuisisi saham dan siapa yang terkena

Akuisisi atau pengambilalihan saham adalah perbuatan hukum yang dilakukan pelaku usaha atau perorangan untuk mengambil alih saham perusahaan sehingga beralih pengendalian atas perusahaan itu. Dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas, pengambilalihan dapat dilakukan dengan mengambil alih saham yang sudah dikeluarkan atau akan dikeluarkan sehingga pengendalian beralih. Pembahasan umum merger, akuisisi, dan pengambilalihan ada pada merger, akuisisi, dan pengambilalihan PT.

Pihak yang terlibat:

• pembeli atau pengambil alih saham;
• penjual saham, yaitu pemegang saham lama;
• perusahaan target dan pengurusnya;
• karyawan perusahaan target;
• kreditur, mitra usaha, dan KPPU sebagai pengawas persaingan.

Transaksi besar yang mengubah peta persaingan menjadi perhatian KPPU. Transaksi kecil dapat luput dari kewajiban notifikasi, tetapi tetap tunduk pada larangan praktik monopoli.

Aturan yang berlaku dalam bahasa sehari-hari

Hukum persaingan usaha. Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat melarang pelaku usaha melakukan penggabungan, peleburan, atau pengambilalihan saham yang dapat mengakibatkan praktik monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat. Undang-undang ini juga mewajibkan pelaku usaha memberitahukan kepada KPPU mengenai penggabungan, peleburan, atau pengambilalihan saham yang berakibat nilai aset atau nilai penjualan tertentu terlampaui. Pemberitahuan dilakukan paling lambat dalam jangka waktu tertentu setelah transaksi berlaku efektif secara yuridis. Dalam peraturan pelaksana, jangka waktu itu dikenal sebagai tiga puluh hari kerja.

Peraturan pelaksana. Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat mengatur ambang batas, tata cara penilaian, dan sanksi. Peraturan KPPU memerinci tata cara pemberitahuan dan konsultasi. Karena pengaturan ini dapat diperbarui, periksa versi terbaru. Peraturan Pemerintah Nomor 44 Tahun 2021 tentang Pelaksanaan Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat juga mengatur pelaksanaan undang-undang itu, antara lain pengenaan sanksi administratif. Sejauh mana ia memengaruhi PP 57/2010 perlu diperiksa pada teks resmi.

Hukum perseroan. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mensyaratkan bahwa perbuatan hukum pengambilalihan memperhatikan kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan, kreditur, dan mitra usaha. Pengambilalihan saham dilakukan dengan akta dan, untuk perubahan tertentu, harus diberitahukan kepada kementerian yang membidangi hukum. Lihat pengalihan saham dan perubahan pengurus PT.

Ketenagakerjaan. Hak karyawan dalam penggabungan dan pengambilalihan diatur dalam hukum ketenagakerjaan, sebagaimana diubah oleh Cipta Kerja dan peraturan pelaksananya. Lihat PHK karena merger, akuisisi, dan perubahan status perusahaan.

Notifikasi KPPU: kapan wajib

Garis besarnya:

Nilai ambang yang disebut dalam peraturan pelaksana pernah ditetapkan dalam angka rupiah tertentu, tetapi karena angka dapat berubah dan cara menghitung aset gabungan cukup teknis, jangan memakai angka dari tulisan lama. Periksa teks resmi PP 57/2010 dan peraturan KPPU terbaru, atau konsultasi langsung dengan KPPU.

Saat transaksi efektif secara yuridis, misalnya setelah akta pengambilalihan ditandatangani dan pemberitahuan kepada kementerian hukum dilakukan, tergantung jenis perbuatan, jangka waktu mulai berjalan. Penentuan tanggal efektif sering diperdebatkan, sehingga sebaiknya dicatat dengan jelas.

Pembahasan larangan persaingan usaha yang lebih luas ada pada kartel dan persekongkolan tender dan persaingan usaha, kartel, dan KPPU.

Hak karyawan dalam akuisisi saham

Pada akuisisi saham, yang berpindah adalah pemegang saham. Badan hukum perusahaan target tetap sama. Akibatnya, hubungan kerja karyawan pada dasarnya tetap berlanjut dengan perusahaan yang sama. Tidak ada PHK otomatis hanya karena saham dijual.

Perlu dibedakan dengan penggabungan atau peleburan, ketika badan hukum berubah. Dalam keadaan tertentu, karyawan dapat memilih bersedia melanjutkan hubungan kerja atau tidak, dan konsekuensi uang pesangon bergantung pada pilihan dan peraturan yang berlaku. Detailnya diatur dalam peraturan pemerintah tentang hubungan kerja dan PHK. Periksa teks resmi.

Praktik yang baik:

• sampaikan informasi transaksi kepada karyawan dan serikat pekerja secara terbuka;
• jangan mengubah syarat kerja sepihak tanpa dasar;
• hormati peraturan perusahaan atau perjanjian kerja bersama yang berlaku. Lihat perjanjian kerja bersama dan peraturan perusahaan;
• hitung kewajiban pesangon, cuti, dan hak lain bila ada PHK;
• dokumentasikan setiap persetujuan.

Langkah praktis melakukan akuisisi saham

1. Pemeriksaan hukum (due diligence). Periksa legalitas perusahaan, aset, utang, perizinan, dan ketenagakerjaan. Lihat due diligence hukum sebelum membeli bisnis.
2. Cek ambang KPPU. Hitung aset dan penjualan pihak-pihak dan afiliasinya, dan tentukan apakah notifikasi wajib. Bila ragu, konsultasi dengan KPPU.
3. Cek anggaran dasar. Banyak PT mengatur hak menolak pengalihan saham atau hak beli lebih dulu bagi pemegang saham lama.
4. Negosiasikan perjanjian jual beli saham. Harga, jaminan dan pernyataan penjual, syarat penutupan, dan ganti rugi.
5. Dapatkan persetujuan yang diperlukan. RUPS (rapat umum pemegang saham), izin sektoral, dan persetujuan kreditur bila perjanjian kredit mensyaratkan.
6. Tandatangani akta pengalihan atau pengambilalihan. Lalu catat dalam daftar pemegang saham. Lihat daftar pemegang saham dan daftar khusus PT.
7. Beritahukan kepada kementerian hukum. Dan umumkan sesuai ketentuan UU PT bila diwajibkan.
8. Sampaikan notifikasi ke KPPU. Dalam jangka waktu yang ditetapkan setelah efektif.
9. Komunikasikan kepada karyawan dan mitra. Jaga kelancaran operasi.
10. Perbarui data perizinan dan pemilik manfaat. Termasuk di OSS (Online Single Submission, sistem perizinan daring) bila status penanaman modal berubah.

Biaya meliputi honorarium advokat, notaris, penilai, dan konsultan, serta biaya administrasi pemberitahuan. Besarnya berbeda-beda.

Perubahan aturan yang perlu Anda ketahui

• Kerangka notifikasi pasca-transaksi telah berlangsung sejak awal 2010-an, tetapi pembicaraan untuk mengubahnya menjadi notifikasi sebelum transaksi (pre-merger) pernah mengemuka. Periksa apakah rencana itu sudah menjadi aturan berlaku.
• Peraturan KPPU tentang penilaian dan pemberitahuan diperbarui dari waktu ke waktu. Gunakan versi terbaru.
• UU Cipta Kerja dan perubahannya menyesuaikan sebagian ketentuan UU 5/1999, termasuk sanksi. Besaran sanksi perlu dicek pada teks resmi.
• Hukum ketenagakerjaan sedang berubah. DPR mengesahkan UU Pelindungan Ketenagakerjaan pada 6 Oktober 2026. Menurut Kementerian Ketenagakerjaan yang dikutip media, undang-undang itu baru berlaku satu tahun sejak ditetapkan dan diundangkan. Uraian di atas memakai aturan yang berlaku saat ini.

Menyusun perjanjian jual beli saham yang melindungi pembeli

Perjanjian jual beli saham yang baik membagi risiko secara jelas. Unsur yang sebaiknya ada:

• Pernyataan dan jaminan penjual. Penjual menyatakan bahwa ia pemilik sah saham, perusahaan berdiri sah, laporan keuangan benar, tidak ada sengketa tersembunyi, dan perizinan lengkap.
• Syarat penutupan. Kondisi yang harus dipenuhi sebelum transaksi selesai, misalnya persetujuan RUPS, persetujuan kreditur, dan hasil pemeriksaan hukum yang memuaskan.
• Penyesuaian harga. Mekanisme bila ternyata ada utang atau kekurangan modal kerja saat penutupan.
• Ganti rugi. Penjual mengganti kerugian bila pernyataannya keliru, dengan batas waktu dan batas jumlah.
• Pembayaran bertahap atau escrow. Sebagian harga ditahan untuk menanggung klaim yang muncul setelah penutupan. Prinsipnya serupa dengan cara kerja escrow dalam jual beli.
• Larangan bersaing dan menarik karyawan. Penjual tidak membuka usaha serupa atau mengajak karyawan pindah selama jangka waktu wajar.
• Peralihan manajemen. Masa transisi bagi penjual untuk mendampingi pembeli.
• Kewajiban notifikasi. Siapa yang mengurus pemberitahuan kepada KPPU dan kementerian hukum, serta kapan.

Dari sisi karyawan, pastikan perjanjian tidak menjanjikan hal yang tidak dapat dipenuhi, misalnya jaminan bahwa tidak ada PHK, padahal kebutuhan usaha berubah. Lebih baik jelaskan komitmen yang realistis dan patuhi aturan PHK bila terpaksa. Untuk kesepakatan yang menyangkut data pribadi karyawan dan pelanggan, perhatikan kewajiban pelindungan data.

Kesalahan umum

Contoh: Sebuah grup usaha distribusi membeli mayoritas saham perusahaan distribusi pesaing di wilayah yang sama. Sebelum transaksi, penasihat hukum menghitung nilai aset dan penjualan gabungan dan memastikan ambang notifikasi terlampaui. Setelah akta ditandatangani dan perubahan diberitahukan, grup menyampaikan notifikasi kepada KPPU dalam jangka waktu. Mereka juga mengumpulkan karyawan, menjelaskan bahwa hubungan kerja berlanjut, dan menjaga syarat kerja sebagaimana semula.

Contoh lain: Seorang pengusaha membeli seluruh saham sebuah toko bahan bangunan kecil. Nilai aset dan penjualannya jauh di bawah ambang. Notifikasi tidak wajib, tetapi pembeli tetap memeriksa utang, perizinan, dan pembayaran gaji karyawan.

Pertanyaan yang sering diajukan

Apakah semua akuisisi saham harus diberitahukan ke KPPU? Tidak. Hanya yang melampaui ambang nilai aset atau penjualan. Transaksi di bawah ambang tidak wajib notifikasi, tetapi tetap tidak boleh menimbulkan praktik monopoli.

Siapa yang wajib memberitahu KPPU? Pelaku usaha yang melakukan pengambilalihan, menurut peraturan pelaksana. Periksa rincian pada teks resmi.

Apakah karyawan bisa di-PHK karena akuisisi saham? Akuisisi saham sendiri tidak otomatis menjadi alasan PHK. Setiap PHK harus memenuhi syarat dan prosedur ketenagakerjaan.

Apakah konsultasi dengan KPPU wajib? Tidak, tetapi sangat dianjurkan bila transaksi berpotensi menimbulkan persoalan persaingan.

Ringkasan

• Notifikasi ke KPPU bersifat pasca-transaksi, untuk transaksi yang melampaui ambang.
• Jangka waktu pemberitahuan dihitung dari tanggal efektif yuridis; telat dapat didenda.
• Akuisisi saham tidak otomatis memutus hubungan kerja karyawan.
• Lakukan pemeriksaan hukum, cek anggaran dasar, dan beri tahu kementerian hukum.
• Periksa teks PP 57/2010, peraturan KPPU, dan aturan ketenagakerjaan terbaru.

Dasar hukum

• UU No. 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat
• UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
• PP No. 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat
• PP No. 44 Tahun 2021 tentang Pelaksanaan Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat

Baca juga

• Jual Beli Saham PT dan Perubahan Pengurus: Akta, RUPS, dan Pelaporan
• Due Diligence Hukum Sebelum Membeli Bisnis: Daftar Periksa untuk Usaha Kecil
• Persaingan Usaha, Kartel, dan KPPU: Apa yang Dilarang dan Cara Melapor

Ada masukan atau pendapat lain? Kirim lewat WhatsApp atau telepon 0813-3040-8000.