Gugatan Derivatif: Pemegang Saham Menggugat Direksi atas Nama PT

Apa itu gugatan derivatif dan siapa yang terkena

Gugatan derivatif adalah gugatan yang diajukan pemegang saham atas nama PT, bukan atas nama dirinya sendiri, terhadap pihak yang merugikan PT. Disebut derivatif karena haknya "turunan" dari hak PT. Jika gugatan berhasil, ganti rugi masuk ke kas PT, bukan ke kantong pemegang saham yang menggugat. Pemegang saham mendapat manfaat tidak langsung, yaitu nilai sahamnya pulih.

Sasaran gugatan biasanya direksi atau komisaris yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian bagi PT. Contohnya direksi menjual aset PT dengan harga jauh di bawah pasar kepada kerabatnya, memberikan kredit tanpa jaminan kepada perusahaan milik sendiri, atau membiarkan kontrak penting batal karena kelalaian.

Mengapa jalur khusus ini ada? Sebab PT adalah badan hukum dengan hak sendiri. Kerugian PT adalah kerugian PT, dan yang berhak menggugat pada dasarnya PT melalui direksinya. Padahal bila direksi sendirilah yang merugikan, mustahil ia menggugat dirinya. UU memberi pintu keluar kepada pemegang saham.

Pihak yang terkena meliputi pemegang saham pemohon, direksi dan komisaris yang digugat, PT sebagai pihak yang diwakili, dan kreditor atau mitra yang bergantung pada kesehatan PT. Untuk gambaran tanggung jawab pengurus, lihat tanggung jawab direksi dan komisaris.

Aturan yang berlaku dalam bahasa sehari-hari

Dasarnya adalah Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT). Pokok-pokoknya:

• Pemegang saham yang boleh. Pemegang saham yang mewakili paling sedikit sepersepuluh (1/10) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat mengajukan gugatan atas nama PT. Syarat ini juga dapat berlaku sebagai gabungan beberapa pemegang saham yang secara bersama memenuhi persentase tersebut.
• Pihak tergugat. Anggota direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada PT. Ketentuan serupa berlaku bagi anggota dewan komisaris.
• Pengadilan. Gugatan diajukan ke pengadilan negeri.
• Kesalahan atau kelalaian harus dibuktikan. Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi bila bersalah atau lalai. Namun ada pembelaan: direksi tidak bertanggung jawab bila dapat membuktikan bahwa kerugian bukan karena kesalahan atau kelalaiannya, telah mengurus dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan PT, tidak memiliki benturan kepentingan, dan telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian. Prinsip ini dikenal dengan istilah Inggris business judgment rule, yakni hakim tidak mudah menilai ulang keputusan bisnis yang diambil dengan wajar dan jujur.
• Pemegang saham dengan porsi kecil. Mereka yang tidak memenuhi syarat sepersepuluh tidak dapat menggunakan jalur derivatif ini, tetapi masih mungkin memakai jalur lain, seperti gugatan atas tindakan PT yang tidak adil atau permohonan pemeriksaan. Lihat hak pemegang saham minoritas meminta pemeriksaan PT.

Nomor pasal yang tepat dapat diperiksa pada teks resmi UU PT di peraturan.bpk.go.id.

Perubahan aturan yang perlu Anda ketahui

Ketentuan inti gugatan derivatif dalam UU PT tidak diubah secara mendasar oleh UU Cipta Kerja (Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023). Beberapa perkembangan di sekitarnya tetap perlu diketahui.

• Hukum acara. Hukum acara perdata yang mengatur cara beracara di pengadilan berlaku seperti biasa. Mekanisme pendaftaran perkara secara elektronik (e-Court) kini umum dipakai di pengadilan, sehingga pendaftaran dan pemanggilan dapat dilakukan secara daring.
• PT perorangan. Pada PT perorangan untuk usaha mikro dan kecil hanya ada satu pemegang saham, sehingga konsep gugatan derivatif tidak relevan di sana.
• Penyelesaian di luar pengadilan. Mediasi di pengadilan wajib ditempuh pada banyak perkara perdata, dan kesepakatan damai sering menjadi akhir perkara pemegang saham.

Dampaknya: jalur gugatan derivatif tetap tersedia dan tidak berubah dasar hukumnya, tetapi praktik beracara terus bergeser ke arah elektronik dan mediasi.

Langkah praktis sebelum menggugat

1. Kumpulkan bukti. Laporan keuangan, kontrak yang merugikan, mutasi rekening, risalah RUPS, dan data aset. Pemegang saham berhak memeriksa dokumen tertentu menurut UU PT. Lihat daftar pemegang saham dan daftar khusus PT.
2. Hitung persentase saham. Pastikan Anda atau gabungan pemegang saham memenuhi ambang sepersepuluh dari saham dengan hak suara. Cek daftar pemegang saham terbaru.
3. Gunakan jalur internal terlebih dahulu. Kirim surat resmi kepada direksi dan komisaris, minta penjelasan dan tindakan korektif, dan ajukan agenda di RUPS. Bila jalur ini gagal, itu menjadi bukti bahwa PT tidak bertindak.
4. Pertimbangkan alternatif lain. Mediasi antar pemegang saham, pemeriksaan perseroan, atau penjualan saham mungkin lebih hemat. Lihat sengketa antar pemegang saham dan deadlock.
5. Susun gugatan. Uraikan kedudukan sebagai pemegang saham, kerugian PT, kesalahan atau kelalaian tergugat, hubungan sebab-akibat, dan tuntutan, misalnya ganti rugi kepada PT atau pembatalan perbuatan.
6. Daftarkan ke pengadilan negeri. Pengadilan yang berwenang biasanya sesuai kedudukan tergugat atau PT, dan harus memperhatikan klausul penyelesaian sengketa bila ada.
7. Ikuti persidangan. Tahapannya mencakup mediasi, jawaban dan tanggapan para pihak, pembuktian, dan putusan.

Biaya meliputi biaya perkara dan honorarium advokat; besarnya berbeda-beda dan tidak bisa dipastikan di sini.

Tabel: gugatan derivatif dan jalur lain

Contoh: Seorang investor memegang seperempat saham sebuah PT peternakan. Ia mendapati bahwa direktur menjual seluruh kandang milik PT kepada perusahaan milik adik direktur dengan harga sangat murah. Investor mengirim surat keberatan, tetapi direktur menolak menjelaskan, dan RUPS tidak menindaklanjuti karena suara mayoritas ada pada direktur. Investor memeriksa laporan keuangan dan menunjukkan bahwa nilai jual jauh di bawah penilaian independen. Ia menggugat atas nama PT di pengadilan negeri, dan sebelum putusan, pihak tergugat menawarkan perdamaian untuk mengembalikan sebagian nilai ke PT. Hasil akhirnya tidak pasti, tetapi gugatan itu mendorong direksi duduk berunding.

Hambatan dan kesalahan umum

• Tidak memenuhi ambang saham. Gugatan bisa ditolak sejak awal karena pemohon tidak memenuhi syarat.
• Menggugat atas nama sendiri padahal kerugian milik PT. Jenis kerugian menentukan siapa yang berhak menggugat.
• Tidak membuktikan kesalahan atau kelalaian. Kerugian saja tidak cukup; harus ada hubungan dengan perbuatan direksi atau komisaris.
• Mengabaikan pembelaan itikad baik. Direksi yang bisa menunjukkan proses pengambilan keputusan yang wajar sulit dikalahkan.
• Menggugat tanpa jalur internal. Pengadilan lebih mudah dibujuk bila pemohon sudah mencoba cara lain.
• Lupa bahwa hasil masuk ke PT. Pemegang saham yang berharap uang langsung masuk kantongnya bisa kecewa.
• Bukti hasil retas atau curian. Dokumen yang diperoleh melawan hukum dapat bermasalah. Gunakan hak memeriksa yang sah.

Bukti apa yang dibutuhkan dalam gugatan derivatif

Karena kerugian harus dibuktikan sebagai kerugian PT, jenis bukti sangat menentukan. Daftar berikut menggambarkan kategori yang lazim diperlukan.

• Bukti kepemilikan saham: akta pendirian, akta perubahan, daftar pemegang saham, atau surat keterangan dari PT.
• Bukti perbuatan direksi atau komisaris: kontrak, perjanjian jual beli, bukti transfer, surat kuasa, notulen rapat, korespondensi.
• Bukti kerugian PT: laporan keuangan sebelum dan sesudah, penilaian aset oleh penilai independen, perbandingan harga pasar, laporan audit.
• Bukti hubungan sebab-akibat: penjelasan bagaimana tindakan tertentu menyebabkan kerugian, misalnya kontrak yang hilang karena kelalaian atau aset yang dijual di bawah harga.
• Bukti kesalahan atau kelalaian: pelanggaran anggaran dasar, pelanggaran kewajiban kehati-hatian, benturan kepentingan yang tidak diungkap, atau penyimpangan dari prosedur internal.
• Bukti upaya internal: surat keberatan, permintaan RUPS, dan jawaban direksi.

Bukti elektronik seperti surel dan pesan singkat dapat dipakai, tetapi perlu dijaga keasliannya dan dibuktikan sesuai hukum acara. Lihat alat bukti perdata dan bukti elektronik. Pemeriksaan perseroan melalui pengadilan dapat membantu memperoleh bukti bila dokumen tidak dapat diakses. Lihat hak pemegang saham minoritas meminta pemeriksaan PT.

Terakhir, bersiaplah menghadapi pembelaan klasik: bahwa keputusan diambil secara wajar berdasarkan informasi yang ada saat itu, dan kerugian disebabkan faktor pasar. Bukti yang menunjukkan bahwa direksi mengabaikan informasi penting, mengabaikan prosedur, atau mengutamakan kepentingan sendiri akan memperkuat gugatan.

Pertanyaan yang sering diajukan

Apakah pemegang saham kecil tidak punya upaya sama sekali? Mereka tidak dapat memakai gugatan derivatif bila tidak memenuhi ambang, tetapi tetap punya hak informasi, hak suara, serta jalur lain. Lihat pemegang saham minoritas hak dan perlindungan hukum.

Apakah gugatan derivatif juga bisa ditujukan ke komisaris? UU PT memuat ketentuan serupa untuk komisaris yang karena kesalahan atau kelalaiannya merugikan PT. Periksa teks resmi untuk rumusan persisnya.

Apakah PT harus ikut dalam perkara? PT biasanya ikut sebagai pihak yang diwakili, sehingga putusan mengikat PT. Bagaimana PT dihadirkan dalam persidangan diatur oleh hukum acara.

Apakah ada tenggat untuk menggugat? Ada batas daluwarsa menurut hukum yang berlaku. Karena bergantung dasar gugatannya, tanyakan kepada advokat sedini mungkin dan jangan menunggu bertahun-tahun.

Ringkasan

• Gugatan derivatif diajukan pemegang saham atas nama PT terhadap direksi atau komisaris yang merugikan PT.
• UU PT mensyaratkan pemohon mewakili paling sedikit sepersepuluh saham dengan hak suara.
• Direksi dapat terbebas bila membuktikan kehati-hatian, itikad baik, dan tidak ada benturan kepentingan.
• Hasil gugatan masuk ke PT, bukan langsung ke pemohon.
• Siapkan bukti, tempuh jalur internal, dan pertimbangkan mediasi sebelum menggugat.

Dasar hukum

• UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
• UU No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang

Baca juga

• Tanggung Jawab Direksi dan Komisaris PT: Itikad Baik dan Risiko Pribadi
• Pemegang Saham Minoritas: Meminta Pemeriksaan PT dan Hak Menjual Sahamnya
• Komisaris PT: Tugas Pengawasan dan Kapan Perlu Komisaris Independen

Ada masukan atau pendapat lain? Kirim lewat WhatsApp atau telepon 0813-3040-8000.