Direksi Bertanggung Jawab Pribadi: Kapan Harta Pribadi Bisa Disita

Prinsip dasar: PT adalah subjek hukum sendiri

PT adalah badan hukum. Artinya PT dapat memiliki harta, membuat kontrak, berutang, dan digugat atas namanya sendiri. Utang PT adalah utang PT, bukan utang pemegang saham atau direksi. Aturan pokoknya ada di UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT).

Karena itu, kreditur PT pada dasarnya hanya dapat menagih harta PT. Pemegang saham pada dasarnya hanya menanggung kerugian sebesar modal yang ia setor. Inilah yang disebut tanggung jawab terbatas.

Namun prinsip ini dibuat untuk melindungi usaha yang dijalankan dengan jujur, bukan untuk menjadi tameng penipuan. Karena itu hukum membuat pengecualian.

Siapa yang dimaksud direksi dan apa tugasnya

Direksi adalah organ PT yang bertugas mengurus perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai maksud dan tujuan serta anggaran dasar. Direksi juga mewakili PT di dalam dan di luar pengadilan.

Dalam menjalankan tugas, direksi wajib bertindak dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab. Dua kewajiban penting:

• Duty of care, yaitu kehati-hatian dalam mengambil keputusan.
• Duty of loyalty, yaitu kesetiaan pada kepentingan perseroan, sehingga tidak boleh memanfaatkan jabatan untuk keuntungan pribadi.

Keputusan bisnis yang ternyata merugi tidak otomatis menjadi kesalahan. Yang dipersoalkan adalah apakah keputusan diambil dengan cara yang patut: informasi cukup, tanpa benturan kepentingan, dan untuk kepentingan perseroan.

Kapan direksi bisa menanggung dengan harta pribadi

UUPT menyatakan bahwa setiap anggota direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian perseroan apabila bersalah atau lalai menjalankan tugasnya. Dalam keadaan tertentu, anggota direksi dibebaskan dari tanggung jawab itu bila dapat membuktikan:

• kerugian bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
• ia telah mengurus dengan itikad baik, hati-hati, dan sesuai tujuan perseroan;
• ia tidak memiliki benturan kepentingan, baik langsung maupun tidak langsung, atas tindakan yang menimbulkan kerugian;
• ia telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian.

Perhatikan bahwa beban pembuktian untuk bebas dari tanggung jawab dibebankan kepada direksi. Karena itu, direksi yang mencatat dasar keputusannya (notulen rapat, kajian, persetujuan komisaris) berada pada posisi lebih aman.

Dalam hal PT dinyatakan pailit, UUPT juga mengatur bahwa anggota direksi dapat bertanggung jawab renteng, yaitu bersama-sama, bila kepailitan terjadi karena kesalahan atau kelalaian mereka dan harta pailit tidak cukup menutup kewajiban. Rincian syarat perlu dibaca pada teks resmi.

Menembus tabir badan hukum (piercing the corporate veil)

Istilah dari hukum Anglo-Amerika ini sudah lazim dipakai di Indonesia. Artinya hakim mengesampingkan pemisahan harta PT dan pemegang saham, lalu membebankan tanggung jawab kepada pemegang saham atau pengurus. UUPT menyebut beberapa keadaan ketika pemegang saham tidak lagi terlindungi, yaitu bila:

• persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi;
• pemegang saham, baik langsung maupun tidak langsung, dengan itikad buruk memanfaatkan perseroan semata-mata untuk kepentingan pribadi;
• pemegang saham terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan perseroan;
• pemegang saham, baik langsung maupun tidak langsung, secara melawan hukum menggunakan kekayaan perseroan, sehingga kekayaan perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang.

Tanda-tanda yang sering dipakai pengadilan untuk menilai antara lain:

Perlu ditekankan, penembusan tabir bersifat luar biasa. Pengadilan tidak mengabulkannya hanya karena PT kalah dan tidak mampu membayar. Penggugat harus membuktikan unsur penyalahgunaan atau kesalahan.

Langkah bagi pihak yang dirugikan

Bagi pelaku usaha atau kreditur yang yakin PT dan pengurusnya menyalahgunakan badan hukum, urutan berikut membantu.

1. Kumpulkan dokumen PT. Akta pendirian, anggaran dasar, susunan direksi dan pemegang saham.
2. Telusuri tindakan bermasalah. Siapa menandatangani, kapan, dan atas dasar apa.
3. Susun bukti aliran dana. Mutasi rekening yang memperlihatkan uang PT berpindah ke pribadi.
4. Kirim somasi kepada PT dan, bila ada dasar, kepada pengurus secara pribadi.
5. Pertimbangkan jaminan. Periksa apakah ada jaminan pribadi (personal guarantee) yang ditandatangani, karena itu jalur penagihan yang jauh lebih mudah.
6. Ajukan gugatan. Sebutkan PT sebagai tergugat dan, bila ada dasar, pengurus atau pemegang saham sebagai tergugat lain, dengan uraian perbuatan dan kerugian.
7. Pertimbangkan permohonan sita jaminan agar harta tidak dialihkan selama perkara, sesuai hukum acara.

Langkah bagi direksi agar lebih aman

• Catat keputusan penting dalam risalah dan simpan dasar pertimbangannya.
• Pisahkan rekening pribadi dan rekening PT.
• Jangan menandatangani kontrak yang jelas melampaui kemampuan PT.
• Laporkan benturan kepentingan kepada komisaris atau RUPS.
• Pastikan pembukuan dan pelaporan berjalan.
• Hati-hati dengan jaminan pribadi: pahami akibatnya sebelum menandatangani.
• Bila PT hampir tidak mampu membayar, cari nasihat sebelum menarik uang atau memindahkan aset.

Contoh: Bapak E menjabat direktur PT yang bergerak di bidang perdagangan. Setelah tagihan pemasok menumpuk, ia memindahkan sisa kas PT ke rekening pribadinya, lalu mengaku PT tidak punya uang. Pemasok mengajukan gugatan dan membuktikan aliran dana itu lewat mutasi rekening. Karena perpindahan dana dilakukan untuk menghindari pelunasan, pengadilan dapat menilai ada dasar membebankan tanggung jawab kepada pribadi yang bersangkutan. Pada kasus nyata hasil perkara bergantung pada bukti dan pertimbangan hakim.

Selain perdata: kemungkinan pidana

Perbuatan pengurus yang menggelapkan dana perseroan atau menipu mitra dapat diproses secara pidana. KUHP baru (UU No. 1 Tahun 2023) yang berlaku sejak 2 Januari 2026 mengatur pasal penipuan dan penggelapan, dan nomor pasal serta ancamannya perlu diperiksa langsung pada teks resmi. Penyelesaian perdata dan pidana dapat berjalan berdampingan, tetapi keduanya punya syarat dan pembuktian yang berbeda.

Peran komisaris dan pemegang saham

Komisaris bertugas mengawasi kebijakan pengurusan dan memberi nasihat kepada direksi. Komisaris yang lalai mengawasi juga dapat dimintai pertanggungjawaban, dengan logika yang mirip dengan direksi. Bila kerugian PT timbul karena kesalahan atau kelalaian komisaris dalam pengawasan, ia dapat bertanggung jawab secara pribadi, kecuali dapat membuktikan hal-hal yang membebaskannya.

Pemegang saham, di sisi lain, tidak otomatis ikut menanggung tindakan direksi. Namun pemegang saham pengendali yang memerintahkan direksi melakukan tindakan melawan hukum dapat dipandang ikut terlibat. Dalam praktik, pengadilan melihat siapa yang sebenarnya mengendalikan keputusan, bukan hanya siapa yang tercatat di akta.

Pengurus formal dan pengurus sesungguhnya

Kadang nama seseorang dipasang sebagai direktur padahal yang menjalankan perusahaan orang lain. Akibat hukumnya sering mengejutkan: orang yang tercatat sebagai direktur tetap memikul tanggung jawab jabatan. Ia tidak dapat dengan mudah berkata "saya hanya dipinjam nama". Sebaliknya, orang yang mengendalikan perusahaan dari belakang layar tanpa jabatan dapat juga dimintai pertanggungjawaban bila terbukti memanfaatkan PT untuk perbuatan melawan hukum.

Karena itu, jangan bersedia dicantumkan sebagai pengurus tanpa memahami kegiatan perusahaan, dan jangan menggunakan orang lain sebagai "boneka" untuk menghindari risiko.

Bagaimana pengadilan menilai

Pengadilan tidak memakai rumus tunggal. Umumnya majelis menimbang:

• apakah PT benar-benar menjalankan usaha atau hanya kotak kosong;
• apakah ada pembukuan, rapat, dan pemisahan rekening;
• apakah modal PT wajar dibanding risiko usahanya;
• apakah perpindahan uang kepada pengurus memiliki dasar dan dicatat;
• apakah pihak penggugat sudah mencoba menagih kepada PT lebih dulu;
• apakah ada niat buruk atau hanya kegagalan usaha yang wajar.

Kegagalan bisnis yang jujur bukan dasar untuk menembus tabir badan hukum. Itu sebabnya catatan yang baik dan itikad yang bersih menjadi pelindung terbaik bagi pengurus.

Kesalahan yang sering terjadi

• Menganggap PT otomatis kebal dari tagihan pribadi.
• Mencampur uang pribadi dan uang PT.
• Tidak menyelenggarakan RUPS dan membuat notulen.
• Menjadi direksi "nama pinjaman" tanpa tahu apa yang terjadi di perusahaan. Tanggung jawab melekat pada jabatan, bukan hanya pada pelaksana harian.
• Menandatangani jaminan pribadi tanpa membaca.
• Menarik aset menjelang PT digugat.
• Menunggu terlalu lama sebelum mengamankan bukti oleh pihak yang dirugikan.

Pertanyaan yang sering diajukan

Apakah direksi yang tidak menikmati keuntungan tetap bisa dimintai pertanggungjawaban? Bisa, bila ia bersalah atau lalai menjalankan tugasnya. Tidak menikmati keuntungan tidak menghapus kewajiban kehati-hatian. Namun direksi dapat membela diri dengan membuktikan bahwa ia telah mengurus dengan itikad baik dan hati-hati.

Apakah pemegang saham kecil ikut menanggung? Pemegang saham pada dasarnya tidak bertanggung jawab melebihi sahamnya. Ia hanya berisiko bila termasuk keadaan pengecualian, misalnya memakai PT untuk kepentingan pribadi secara melawan hukum.

Apakah harta pribadi bisa langsung disita? Tidak langsung. Penyitaan hanya dapat dilakukan lewat proses hukum, misalnya sita jaminan atas permohonan penggugat atau sita eksekusi setelah putusan berkekuatan hukum tetap, dan sesuai hukum acara.

Ringkasan

Pemisahan harta PT melindungi pemegang saham dan pengurus yang jujur. Perlindungan itu hilang bila pengurus bersalah atau lalai, ada benturan kepentingan, harta dicampur, PT disalahgunakan, atau ada jaminan pribadi. Direksi sebaiknya mencatat keputusan, memisahkan keuangan, dan berhati-hati menjaminkan harta pribadi. Pihak yang dirugikan perlu mengumpulkan bukti dan menempuh somasi serta gugatan. Konsultasikan kasus konkret dengan advokat.

Dasar hukum

• UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
• UU No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang.
• UU No. 37 Tahun 2004 tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang.

Baca juga

• PT, CV, dan usaha pribadi: siapa yang menanggung utang
• Jaminan Pribadi dan Jaminan Perusahaan: Risiko Menjadi Penjamin Utang
• Pemegang Saham Minoritas: Hak dan Perlindungan Hukum
• Memilih Bentuk Usaha: CV, PT, atau Perorangan untuk Pemula

Ada masukan atau pendapat lain? Kirim lewat WhatsApp atau telepon 0813-3040-8000.