Panduan Menyusun NDA atau Perjanjian Kerahasiaan Bisnis
Isi artikel
Apa itu NDA dan siapa yang terkena
NDA adalah perjanjian di mana satu pihak atau kedua pihak berjanji menjaga kerahasiaan informasi tertentu dan hanya memakainya untuk tujuan yang disepakati. NDA sepihak melindungi satu pihak yang membuka informasi. NDA timbal balik melindungi kedua pihak yang saling bertukar informasi, misalnya dua perusahaan yang menjajaki kerja sama.
Pihak yang lazim memakai NDA: pelaku usaha yang bernegosiasi dengan calon mitra, investor, atau pembeli; perusahaan yang melibatkan konsultan, vendor teknologi, atau pekerja lepas; serta pengusaha yang memberi karyawan akses ke data pelanggan. Untuk karyawan, kerahasiaan biasanya juga diatur dalam perjanjian kerja atau peraturan perusahaan.
NDA tidak bisa melindungi apa pun yang diinginkan. Ia hanya dapat mengikat pihak yang menandatanganinya, dan hanya informasi yang memang rahasia. Informasi yang sudah diketahui publik tidak dapat dijadikan rahasia hanya karena ditulis dalam perjanjian.
Aturan yang berlaku dengan bahasa sehari-hari
Indonesia tidak memiliki satu undang-undang khusus bernama NDA. Kekuatan NDA bersumber dari beberapa landasan.
- Hukum perjanjian dalam KUHPerdata. Perjanjian yang memenuhi syarat sah (kesepakatan, kecakapan, hal tertentu, sebab yang halal) mengikat para pihak seperti undang-undang. Pelanggaran dapat digugat sebagai wanprestasi, yaitu tidak memenuhi isi perjanjian.
- UU No. 30 Tahun 2000 tentang Rahasia Dagang. Undang-undang ini melindungi informasi di bidang teknologi atau bisnis yang tidak diketahui umum, memiliki nilai ekonomi karena berguna dalam kegiatan usaha, dan dijaga kerahasiaannya oleh pemiliknya melalui upaya yang layak. NDA termasuk bukti bahwa pemilik berupaya menjaga kerahasiaan.
- Perbuatan melawan hukum. Bila seseorang yang tidak terikat NDA memperoleh dan memakai informasi rahasia dengan cara yang tidak patut, tuntutan dapat diarahkan atas dasar perbuatan melawan hukum.
- Ketentuan pelindungan data pribadi. Bila informasi yang dibagikan berisi data pribadi orang, kewajiban menurut UU No. 27 Tahun 2022 tentang Pelindungan Data Pribadi berlaku tersendiri dan tidak dapat dikesampingkan oleh NDA.
- Ketentuan pidana di undang-undang khusus. Pembocoran rahasia dagang dapat dikenai ancaman pidana menurut undang-undang yang relevan. Besarnya ancaman perlu diperiksa pada teks resmi terbaru karena penyesuaian pidana berlaku sejak 2 Januari 2026.
Tentang pembuktian informasi elektronik, baca bukti elektronik perdata, syarat keabsahan UU ITE.
Klausul inti dalam NDA
| Klausul | Isi yang dianjurkan |
|---|---|
| Para pihak | Identitas lengkap, dan siapa yang bertindak untuk badan usaha |
| Tujuan | Satu kalimat jelas: untuk apa informasi boleh dipakai |
| Definisi informasi rahasia | Jenis informasi, bentuk (lisan, tertulis, elektronik), dan cara menandainya |
| Pengecualian | Informasi yang sudah publik, sudah dimiliki sebelumnya, diperoleh sah dari pihak ketiga, atau dikembangkan sendiri |
| Kewajiban penerima | Menjaga, membatasi akses, tidak menyalin, tidak mengungkapkan |
| Pengungkapan yang diperbolehkan | Kepada penasihat atau karyawan yang perlu tahu dan terikat kerahasiaan, serta atas perintah hukum |
| Jangka waktu | Lamanya perjanjian dan lamanya kewajiban kerahasiaan setelah berakhir |
| Pengembalian atau pemusnahan | Kapan dan bagaimana, serta surat pernyataan |
| Sanksi | Ganti rugi, denda yang wajar, atau perintah menghentikan pemakaian |
| Hukum dan sengketa | Hukum Indonesia, mediasi, arbitrase, atau pengadilan tertentu |
Hal yang paling sering menentukan keberhasilan adalah definisi. Definisi yang terlalu luas ("semua informasi apa pun") mudah ditolak sebagai tidak jelas. Definisi yang terlalu sempit membuat informasi penting tidak terlindungi. Pendekatan yang seimbang: sebut kategori, beri contoh, dan minta penandaan "rahasia" untuk dokumen tertulis, tetapi tetap lindungi informasi yang jelas rahasia menurut sifatnya.
Dokumen yang perlu disiapkan
- Identitas dan legalitas para pihak: KTP penanggung jawab, akta pendirian, dan bukti kewenangan penandatangan.
- Draf NDA dengan lampiran daftar informasi atau kategori yang akan dibuka.
- Daftar orang yang boleh mengakses informasi, termasuk penasihat.
- Formulir tanda terima dokumen atau tautan data digital.
- Surat pernyataan pengembalian atau pemusnahan informasi untuk dipakai di akhir.
- Kebijakan internal penyimpanan data, bila perusahaan memilikinya.
Langkah praktis menyusun NDA
- Tentukan tujuan. Misalnya "menilai kemungkinan kerja sama distribusi" atau "uji tuntas pembelian saham". Tujuan yang sempit membatasi pemakaian informasi.
- Tentukan siapa yang terikat. Sebut badan usaha, bukan hanya individu, dan tambahkan afiliasi atau penasihat yang menerima informasi.
- Rumuskan informasi rahasia dengan kategori dan contoh, lalu daftar pengecualian standar.
- Atur kewajiban dan pembatasan akses. Cantumkan langkah pengamanan yang masuk akal, misalnya akses berkata sandi dan larangan menyalin.
- Tetapkan jangka waktu. Pilih lama yang wajar sesuai nilai informasi. Rahasia dagang yang bernilai lama dapat dilindungi lebih lama selama masih memenuhi syarat sebagai rahasia.
- Tulis akibat pelanggaran. Sanksi harus proporsional. Denda yang jauh melampaui kerugian wajar berpotensi dikurangi hakim. Pelajari klausul denda dan ganti rugi wanprestasi.
- Tentukan penyelesaian sengketa dan hukum yang berlaku.
- Tandatangani sebelum membuka informasi. NDA yang ditandatangani setelah informasi bocor tidak melindungi apa yang telah terjadi.
- Tandai dan catat informasi yang dibagikan. Simpan daftar tanggal, jenis, dan penerima.
- Akhiri dengan benar. Minta pengembalian atau pemusnahan dan pernyataan tertulis.
Perubahan aturan yang perlu Anda ketahui
Dasar hukum NDA, yaitu hukum perjanjian dan UU Rahasia Dagang, relatif stabil. Tiga perkembangan tetap perlu dicatat. Pertama, UU Pelindungan Data Pribadi (UU 27/2022) kini menjadi dasar untuk data pribadi yang dibagikan dalam kerja sama, termasuk kewajiban pengendali data. Kelembagaan pengawas pelindungan data pribadi dan praktik penegakannya masih berkembang, jadi periksa perkembangan terbaru. Kedua, KUHP baru dan penyesuaian pidana berlaku sejak 2 Januari 2026, sehingga ancaman pidana di undang-undang khusus perlu diperiksa pada teks terbaru. Ketiga, perkembangan alat kerja digital, termasuk layanan kecerdasan buatan, menimbulkan pertanyaan baru: apakah memasukkan dokumen rahasia ke layanan pihak ketiga melanggar NDA. Sebutkan hal ini secara eksplisit di dalam klausul.
Kesalahan umum
| Kesalahan | Akibat | Cara menghindari |
|---|---|---|
| Definisi terlalu umum | Sulit dibuktikan apa yang dilanggar | Sebut kategori dan contoh |
| Tidak ada pengecualian | Klausul dianggap berat sebelah | Cantumkan pengecualian standar |
| Tanpa jangka waktu | Kewajiban dianggap tidak terbatas | Tentukan jangka waktu yang wajar |
| Menandatangani setelah informasi dibuka | Perlindungan tidak berlaku mundur | Tandatangani lebih dulu |
| Sanksi tidak proporsional | Ditolak atau dikurangi hakim | Hitung kerugian wajar |
| Tidak mencatat informasi yang dibagi | Sulit membuktikan pelanggaran | Simpan log pengungkapan |
| Menyalin NDA asing tanpa penyesuaian | Klausul tidak cocok dengan hukum Indonesia | Sesuaikan dengan hukum Indonesia |
Contoh: CV Teknik Jaya (nama fiktif) ingin menjajaki kerja sama pembuatan suku cadang dengan sebuah pabrik. Sebelum membuka gambar teknik dan daftar pemasok, kedua pihak menandatangani NDA timbal balik. Dokumen menyebut tujuan menilai kelayakan kerja sama selama enam bulan, kewajiban merahasiakan selama beberapa tahun setelahnya, daftar penerima di masing-masing pihak, dan kewajiban memusnahkan salinan jika kerja sama tidak dilanjutkan. Saat perundingan gagal, pabrik mengirim surat pernyataan pemusnahan.
NDA tidak otomatis melindungi gagasan mentah yang belum dituangkan dan tidak dijaga kerahasiaannya. Jangan mengandalkan NDA sebagai pengganti pengamanan nyata seperti pembatasan akses, penanda dokumen, dan pendaftaran kekayaan intelektual yang relevan.
Gunakan prinsip "perlu tahu". Bagikan informasi bertahap: mulai dengan ringkasan, baru rincian setelah minat serius terbukti. Dengan begitu, risiko kebocoran berkurang walaupun perundingan batal.
Menegakkan NDA bila terjadi pelanggaran
Bila diduga terjadi kebocoran, bertindaklah berurutan. Kumpulkan bukti: surat elektronik, log akses, salinan dokumen yang beredar, dan pernyataan saksi. Periksa dahulu isi NDA untuk memastikan informasi tersebut termasuk yang dilindungi dan tidak masuk pengecualian. Kirim teguran tertulis yang meminta penghentian, pemusnahan, dan penjelasan. Jika tidak berhasil, pertimbangkan mediasi atau arbitrase bila diatur, atau gugatan ganti rugi ke pengadilan. Tentang jalur pidana, perlu dipelajari apakah perbuatan memenuhi unsur tindak pidana di bidang rahasia dagang atau ketentuan lain; tinjauan advokat sangat dianjurkan. Contoh sengketa nyata yang disamarkan ada di studi kasus NDA dibocorkan mitra dan rahasia dagang karyawan pindah ke pesaing.
NDA sepihak atau timbal balik: bagaimana memilih
Pilihan bergantung pada arah arus informasi. Bila hanya satu pihak yang membuka rahasia, misalnya pendiri usaha yang memaparkan sistemnya kepada calon investor, NDA sepihak cukup dan lebih ringkas. Bila kedua pihak sama-sama membuka data, misalnya dua perusahaan yang menggabungkan teknologi, NDA timbal balik lebih adil dan lebih mudah disepakati karena kewajibannya setara.
Perhatikan pula pihak ketiga. Banyak kebocoran terjadi bukan dari penandatangan, melainkan dari karyawan, penasihat, atau vendor yang menerima informasi dari penandatangan. Karena itu, wajibkan penerima memastikan setiap orang yang diberi akses terikat kewajiban yang setara, dan bertanggung jawab bila mereka melanggar. Tambahkan kewajiban memberi tahu pemilik bila terjadi kebocoran, supaya langkah pencegahan dapat segera diambil.
Pertanyaan yang sering diajukan
Apakah NDA harus dengan materai atau notaris? Tidak wajib untuk sahnya perjanjian. Bea meterai untuk dokumen perjanjian mengikuti ketentuan bea meterai, dan akta notaris memberi bukti lebih kuat tetapi tidak diwajibkan.
Berapa lama sebaiknya kewajiban kerahasiaan? Tidak ada angka baku. Tentukan sesuai sifat informasi; informasi harga cepat usang, sedangkan resep atau kode sumber dapat bernilai lebih lama.
Apakah karyawan perlu NDA tersendiri? Kewajiban kerahasiaan dapat dimasukkan dalam perjanjian kerja. Untuk informasi sangat sensitif, NDA tersendiri dapat menambah kejelasan. Lihat juga klausul kontrak kerja yang merugikan dan batal demi hukum.
Bolehkah mengungkap informasi atas perintah pengadilan? Umumnya boleh, dan NDA yang baik mengaturnya: pihak penerima memberi tahu pemilik lebih dulu bila diperbolehkan hukum.
Ringkasan
- NDA mengikat pihak yang menandatangani; perlindungan terhadap rahasia dagang berlaku bila informasinya benar-benar rahasia dan dijaga.
- Definisi informasi, pengecualian, jangka waktu, dan sanksi yang proporsional menentukan daya tegak NDA.
- Tandatangani sebelum membuka informasi, tandai dan catat apa yang dibagikan.
- Data pribadi tunduk pada UU PDP; ancaman pidana perlu diperiksa pada teks terbaru.
- Bila bocor, kumpulkan bukti, kirim teguran, lalu tempuh jalur sengketa yang disepakati.
Artikel ini informasi umum untuk edukasi, bukan nasihat hukum untuk perkara tertentu. Setiap kasus punya fakta dan dokumen yang berbeda, sehingga sebaiknya dikonsultasikan dengan advokat.
- Direktorat Jenderal Kekayaan Intelektual — www.dgip.go.id
- Peraturan BPK (JDIH nasional) — peraturan.bpk.go.id
Informasi per Oktober 2026. Peraturan dapat berubah; cek teks resmi di peraturan.go.id atau situs instansi terkait.
Dasar hukum
- UU No. 30 Tahun 2000 tentang Rahasia Dagang
- UU No. 27 Tahun 2022 tentang Pelindungan Data Pribadi
- Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (syarat sah perjanjian dan asas kebebasan berkontrak)
Baca juga
- Studi Kasus: Mitra Usaha Membocorkan Data Pelanggan Melanggar NDA
- Studi Kasus: Mantan Manajer Membawa Daftar Pelanggan ke Pesaing
- Klausul Denda dan Ganti Rugi Wanprestasi: Batas, Cara Menghitung, dan Peran Hakim
- Bukti Elektronik di Perkara Perdata: Syarat Keabsahan Menurut UU ITE dan Cara Menyajikannya
- Panduan Menyusun Perjanjian Waralaba dan Mendaftarkan STPW
Ada masukan atau pendapat lain? Kirim lewat WhatsApp atau telepon 0813-3040-8000.