Uang Kunci dan Goodwill saat Mengalihkan Sewa Tempat Usaha

Apa itu uang kunci dan goodwill

Uang kunci adalah sebutan sehari-hari untuk uang yang dibayar kepada penyewa lama atau kepada pemilik agar pihak baru dapat menempati tempat usaha. Disebut "kunci" karena seolah-olah kunci tempat usaha diserahkan. Di berbagai daerah, istilah lain juga dipakai, seperti uang pindah tangan atau uang pangkal.

Goodwill adalah nilai tambah yang melekat pada usaha, di luar nilai barang dan bangunan. Contohnya lokasi strategis, pelanggan tetap, nama usaha yang dikenal, dan reputasi. Pembeli usaha kadang membayar goodwill karena ia memperoleh pelanggan dan kebiasaan belanja yang sudah terbentuk.

Keduanya berbeda tetapi sering bercampur. Uang kunci lebih terkait pengalihan hak menempati tempat. Goodwill lebih terkait nilai usaha yang dijalankan di sana. Bila perjanjian tidak membedakan, pembeli dan penjual dapat salah paham tentang apa yang sebenarnya dibayar.

Aturan dalam bahasa sehari-hari

Uang kunci umumnya tidak diatur secara khusus dalam undang-undang (periksa juga aturan daerah dan jenis bangunan yang disewa). Perjanjiannya tunduk pada aturan umum perjanjian dalam Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUH Perdata) dan aturan sewa-menyewa.

• Pasal 1320 KUH Perdata: perjanjian sah bila ada kesepakatan, kecakapan, hal tertentu, dan sebab yang halal.
• Pasal 1338 KUH Perdata: perjanjian yang sah mengikat seperti undang-undang bagi yang membuatnya.
• Ketentuan sewa-menyewa dalam Buku III KUH Perdata menyatakan, antara lain, bahwa penyewa tidak boleh menyewakan kembali barang yang disewanya atau melepaskan sewanya kepada orang lain, kecuali hal itu diperbolehkan dalam perjanjian. Ketentuan ini terdapat dalam Pasal 1559 KUH Perdata.

Dari situ dapat disimpulkan dua hal. Pertama, pembayaran uang kunci tidak otomatis melanggar hukum, selama sebabnya halal dan disepakati. Kedua, penyewa yang menerima uang kunci tetapi mengalihkan sewa tanpa izin pemilik bangunan menempatkan pembeli dalam posisi berisiko, karena pemilik bisa menolak pembeli itu.

Persetujuan pemilik bangunan

Pemilik bangunan adalah pihak yang memberi sewa. Hak penyewa atas tempat usaha bersumber dari perjanjian dengannya. Jika perjanjian melarang pengalihan, atau mensyaratkan izin, maka pengalihan tanpa izin bisa dianggap pelanggaran dan memberi pemilik hak mengakhiri sewa menurut isi perjanjian.

Karena itu, langkah paling penting adalah mendapatkan persetujuan tertulis pemilik. Idealnya, pemilik bangunan menandatangani:

1. surat persetujuan pengalihan hak sewa kepada pihak baru;
2. perjanjian sewa baru, atau adendum (tambahan) yang menyebut penyewa baru dan masa sewa;
3. pernyataan bahwa penyewa lama bebas dari kewajiban yang timbul setelah serah terima, atau tanggung jawabnya diatur jelas.

Pembeli sebaiknya tidak membayar sebelum ada persetujuan tertulis. Bila pembayaran dilakukan lebih dulu, pastikan perjanjian mengatur pengembalian jika pemilik menolak.

Apakah uang kunci sah dan dapat dituntut kembali

Sah atau tidaknya bergantung pada tiga hal: kesepakatan yang bebas, objek yang jelas, dan sebab yang halal. Contoh sebab yang halal adalah imbalan atas pengalihan hak sewa, kompensasi atas renovasi yang ditinggalkan, atau nilai usaha yang diteruskan. Bila uang kunci diminta dengan paksaan atau menutupi pungutan tidak sah, sebabnya bisa dipersoalkan.

Kalau transaksi batal, apakah uang bisa diminta kembali? Itu bergantung pada perjanjian. Bila tertulis bahwa uang kunci tidak dikembalikan tanpa syarat apa pun, pengadilan tetap dapat menilai kewajarannya berdasarkan fakta, tetapi pembeli menanggung risiko lebih besar. Karena itu, kaitkan pembayaran dengan syarat jelas: persetujuan pemilik, serah terima tempat dalam kondisi baik, dan tidak adanya tunggakan.

Dalam sengketa, hakim akan melihat dokumen, kuitansi, bukti transfer, dan percakapan. Pembayaran tunai tanpa kuitansi sangat rentan.

Langkah praktis bagi pembeli

1. Minta salinan perjanjian sewa antara pemilik dan penyewa lama. Periksa sisa masa sewa, larangan pengalihan, dan biaya lain.
2. Pastikan penyewa lama tidak punya tunggakan sewa, listrik, air, atau iuran pengelola.
3. Tanyakan alasan penyewa lama pergi dan apa saja yang termasuk dalam harga: etalase, perabot, peralatan, nomor telepon, nama usaha.
4. Hubungi pemilik bangunan secara langsung dan tanyakan sikapnya.
5. Minta persetujuan tertulis dan perjanjian sewa baru atas nama Anda.
6. Rinci isi harga: bagian uang kunci, bagian barang, bagian goodwill.
7. Bayar bertahap bila memungkinkan, dan bayar lewat transfer dengan keterangan jelas.
8. Buat berita acara serah terima dan foto kondisi tempat.

Langkah praktis bagi penyewa lama

1. Pastikan Anda berhak mengalihkan: baca perjanjian sewa dan minta izin tertulis pemilik.
2. Lunasi tunggakan dan siapkan bukti pelunasan.
3. Tentukan apa yang dijual dan beri tahu pembeli secara jujur, termasuk kekurangan tempat.
4. Buat perjanjian pengalihan tertulis.
5. Serahkan kunci, dokumen, dan akses utilitas pada hari yang disepakati dengan berita acara.
6. Hapus nama Anda dari tagihan utilitas atau perizinan yang melekat pada tempat itu.

Contoh klausul dalam perjanjian pengalihan

Pasal-pasal berikut layak dicantumkan dengan rumusan yang sesuai.

• Objek: hak menempati unit tertentu dengan alamat dan luas yang jelas.
• Harga dan pembagian: nominal uang kunci, nominal barang, dan nominal goodwill bila ada.
• Syarat penyerta: pembayaran baru dianggap lunas setelah pemilik menandatangani persetujuan.
• Jaminan penyewa lama: tidak ada sengketa, tunggakan, atau pihak lain yang mengklaim tempat.
• Konsekuensi bila pemilik menolak: pengembalian pembayaran dalam jangka tertentu.
• Penyelesaian sengketa.

Contoh: Pak Andi menyewa kios makanan di pasar dengan sisa masa sewa dua tahun dan ingin pindah kota. Seorang pembeli menawarkan uang kunci untuk meneruskan kios beserta peralatan. Sebelum menerima uang muka, Pak Andi menghubungi pemilik bangunan dan memperoleh surat persetujuan tertulis. Perjanjian pengalihan memisahkan nilai peralatan dan nilai hak menempati, dilengkapi berita acara serah terima. Ketika pemilik meminta adendum sewa atas nama pembeli, semuanya tinggal dilengkapi.

Menilai wajar atau tidaknya harga

Tidak ada tarif resmi uang kunci. Nilainya ditentukan tawar-menawar dan bergantung pada banyak faktor. Beberapa pertimbangan yang membantu menilai kewajaran:

• Sisa masa sewa. Makin panjang sisa sewa yang sudah dibayar lunas, makin besar nilai hak yang dialihkan.
• Lokasi dan arus pengunjung. Tempat di sudut ramai biasanya bernilai lebih.
• Kondisi bangunan, renovasi, dan instalasi yang ditinggalkan, seperti pendingin ruangan atau dapur permanen.
• Kinerja usaha selama ini, yang dapat dilihat dari catatan penjualan. Minta catatan yang dapat diverifikasi, bukan hanya cerita.
• Hak perpanjangan. Apakah pembeli punya hak mendahului pihak lain saat sewa berakhir, dan syaratnya apa.
• Risiko ke depan: rencana pembongkaran, perubahan tata ruang kawasan, atau kenaikan sewa.

Hindari membayar mahal untuk goodwill yang tidak bisa dibuktikan. Jika penjual mengklaim pelanggan tetap, minta pengenalan kepada pelanggan, atau tawarkan skema bertahap: sebagian dibayar di muka dan sisanya setelah beberapa bulan operasi berjalan lancar.

Hubungan dengan hak atas nama usaha dan izin

Pembeli yang meneruskan usaha biasanya juga ingin memakai nama usaha, akun media sosial, nomor telepon, dan izin yang sudah ada. Padahal masing-masing berdiri sendiri. Nama usaha yang didaftarkan sebagai merek tetap milik pemegang merek sampai dialihkan secara resmi. Izin berusaha melekat pada pelaku usaha tertentu dan tidak otomatis pindah bersama tempat. Pembeli perlu mengurus NIB dan izin sendiri sesuai kegiatan usahanya.

Karena itu, cantumkan dalam perjanjian apa saja yang ikut dialihkan dan apa yang tidak. Jika nama usaha, resep, atau daftar pelanggan ikut dialihkan, tuliskan dan atur larangan penjual membuka usaha sejenis di sekitar lokasi dalam jangka waktu yang wajar. Larangan bersaing yang terlalu luas atau terlalu lama dapat dipersoalkan, sehingga rumusannya harus proporsional.

Kesalahan yang sering terjadi

• Membayar tanpa memastikan sisa masa sewa dan hak pengalihan.
• Perjanjian lisan atau hanya kuitansi tanpa uraian objek.
• Tidak memisahkan uang kunci, harga barang, dan goodwill.
• Pembeli menempati tempat tanpa perjanjian sewa atas namanya.
• Tunggakan utilitas atau iuran dibiarkan sehingga ditagihkan kepada pembeli.
• Pemilik membiarkan pengalihan berjalan lalu menaikkan sewa secara sepihak tanpa dasar perjanjian.
• Penyewa mengambil uang kunci dari beberapa calon pembeli untuk tempat yang sama.

Pertanyaan yang sering diajukan

Apakah uang kunci diwajibkan oleh hukum? Tidak. Tidak ada kewajiban hukum membayar uang kunci. Pembayaran itu muncul dari kesepakatan atau kebiasaan setempat, sehingga harus dituangkan dalam perjanjian.

Bolehkah pemilik bangunan meminta uang kunci dari penyewa baru? Bisa saja dalam perjanjian bila disepakati, tetapi harus jelas tujuan dan dasarnya. Permintaan yang tidak transparan sebaiknya ditanyakan dan didokumentasikan.

Apa bedanya dengan menyewa ulang atau sublet? Pada pengalihan sewa, penyewa lama melepaskan haknya dan pihak baru menggantikannya. Pada sewa ulang, penyewa lama tetap menjadi penyewa dan menyewakan lagi kepada pihak lain. Keduanya memerlukan izin pemilik bila perjanjian mensyaratkan.

Ringkasan

• Uang kunci dan goodwill tidak diatur khusus; perjanjian dan aturan umum KUH Perdata berlaku.
• Pengalihan sewa tanpa izin bisa melanggar perjanjian dan Pasal 1559 KUH Perdata.
• Dapatkan persetujuan tertulis pemilik bangunan dan perjanjian sewa baru.
• Pisahkan rincian harga: uang kunci, barang, dan goodwill.
• Gunakan kuitansi, transfer, dan berita acara serah terima.
• Atur pengembalian dana bila pengalihan batal.

Dasar hukum

• KUH Perdata, Pasal 1320 dan Pasal 1338 (syarat sah dan daya ikat perjanjian)
• KUH Perdata, ketentuan sewa-menyewa (antara lain Pasal 1559)

Baca juga

• Sewa Ruko dan Tanah untuk Usaha: Isi Perjanjian yang Aman
• Gugatan Kabur dan Putusan Tidak Dapat Diterima: Penyebab dan Cara Menghindarinya
• Alat Bukti dalam Perkara Perdata: Surat, Saksi, dan Lainnya

Ada masukan atau pendapat lain? Kirim lewat WhatsApp atau telepon 0813-3040-8000.